Due Diligence – Thẩm định
Due Diligence - Thẩm Định Toàn Diện
Due Diligence (thẩm định tổng thể) là một bước quan trọng không thể thiếu trong mọi giao dịch M&A. Đây là quá trình kiểm tra, đánh giá và xác minh thông tin về doanh nghiệp mục tiêu, nhằm giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định mua bán sáng suốt.
Thẩm định pháp lý
Mục đích thẩm định pháp lý:
- Xác minh tư cách pháp lý và quyền sở hữu của doanh nghiệp mục tiêu
- Phát hiện các rủi ro pháp lý tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến giao dịch
- Đánh giá tính hợp pháp của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
- Đánh giá khả năng hợp pháp hóa của doanh nghiệp
Các nội dung thẩm định pháp lý:
- Hồ sơ pháp lý cơ bản: Điều lệ, ĐKDD, Điều lệ, số đăng ký cổ đông/thành viên…
- Tài sản: Quyền sở hữu/sử dụng đất, tài sản, sở hữu trí tuệ…
- Hợp đồng: Hợp đồng quan trọng với khách hàng, nhà cung cấp, đối tác…
- Lao động: Hợp đồng lao động, chính sách lương thưởng, tranh chấp…
- Tranh chấp pháp lý: Các vụ kiện đang diễn ra hoặc tiềm ẩn, vi phạm…
- Tuân thủ pháp luật: Giấy phép, quy định, môi trường…
- Giao dịch với bên liên quan: Xác định và đánh giá các giao dịch nội bộ
- Cơ cấu tổ chức và quản lý: Thẩm quyền ra quyết định, quản trị doanh nghiệp
Thẩm định tài chính
Phân tích tài chính toàn diện
Mục đích thẩm định tài chính:
- Đánh giá tình hình tài chính thực tế của doanh nghiệp mục tiêu
- Xác định và đánh giá các nguồn doanh thu, chi phí, lợi nhuận, tài sản, nợ và vốn
- Xác định và đánh giá khả năng tạo ra dòng tiền và nhu cầu vốn
- Phát hiện các vấn đề tài chính tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến giao dịch
Các nội dung thẩm định tài chính:
- Báo cáo tài chính: Phân tích BCTC 3-5 năm gần nhất, kiểm tra sự nhất quán
- Chất lượng lợi nhuận: Phân tích nguồn thu, biên lợi nhuận, tính bền vững
- Tài sản và nợ: Đánh giá cơ cấu tài sản, nợ và khả năng thanh toán
- Vốn lưu động: Phân tích chu kỳ vốn lưu động, hàng tồn kho, công nợ
- Dòng tiền: Đánh giá khả năng tạo dòng tiền và nhu cầu vốn
- Khả năng thanh toán: Phân tích chỉ số thanh toán và cơ cấu tài chính
- Chính sách kế toán: Kiểm tra sự phù hợp và nhất quán trong áp dụng
Thẩm định hoạt động
Mục đích thẩm định hoạt động:
- Đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu
- Xác định các cơ hội cải thiện và tăng hiệu quả sau M&A
- Đánh giá khả năng hội nhập và hiệp đồng sau giao dịch
Các nội dung thẩm định hoạt động:
- Mô hình kinh doanh: Đánh giá chuỗi giá trị và mô hình tạo doanh thu
- Sản phẩm/dịch vụ: Đánh giá danh mục sản phẩm, chất lượng, R&D
- Sản xuất và vận hành: Năng lực sản xuất, quy trình, công nghệ
- Chuỗi cung ứng: Quản lý nhà cung cấp, logistics, hàng tồn kho
- Khách hàng: Phân tích cơ cấu khách hàng, sự phụ thuộc, độ hài lòng
- Marketing và bán hàng: Chiến lược, kênh phân phối, hiệu quả
- Nhân sự: Đánh giá đội ngũ quản lý chủ chốt, năng lực và văn hóa
- Hệ thống IT: Đánh giá hạ tầng IT, phần mềm, an ninh thông tin
- Khuyết suất: Đánh giá các điểm yếu trong hoạt động
Phát hiện rủi ro
Các yếu tố chính ảnh hưởng đến chi phí giải thể:
Các loại rủi ro thường gặp trong M&A:
- Rủi ro pháp lý: ranh chấp, vi phạm quy định, quyền sở hữu tài sản…
- Rủi ro tài chính: Nợ xấu, cam kết ngoại bảng, kế toán không minh bạch…
- Rủi ro hoạt động: Quy trình hoạt động yếu kém, phụ thuộc vào một số khách hàng/nhà cung cấp…
- Rủi ro thuế: Nghĩa vụ thuế chưa thực hiện, tranh chấp với cơ quan thuế…
- Rủi ro thị trường: Thay đổi nhu cầu, cạnh tranh gia tăng, quy định mới…
- Rủi ro công nghệ: Sản phẩm lỗi thời, thiếu đầu tư, phụ thuộc vào công nghệ lạc hậu…
- Rủi ro môi trường: Ô nhiễm, xử lý chất thải, tuân thủ quy định…
- Rủi ro nhân sự: Khác biệt văn hóa, hệ thống, quy trình làm việc…
- Rủi ro thanh khoản: Khả năng tạo dòng tiền, nhu cầu vốn lưu động…
Báo cáo thẩm định
Cấu trúc báo cáo Due Diligence:
- Tóm tắt điều hành: Tổng quan về kết quả thẩm định, phát hiện chính
- Phạm vi thẩm định: Mô tả phạm vi công việc và phương pháp
- Phát hiện chính: Các kết quả quan trọng và rủi ro tiềm ẩn
- Phân tích chi tiết: Phân tích sâu các lĩnh vực pháp lý, tài chính, hoạt động
- Các vấn đề cần lưu ý: Đánh giá các vấn đề quan trọng cần giải quyết
- Khuyến nghị: Đề xuất giải pháp, điều chỉnh giao dịch, điều khoản bảo đảm…
- Phụ lục: Danh sách tài liệu đã thẩm định, chi tiết phân tích
Cần dịch vụ Due Diligence chuyên nghiệp?
Đội ngũ chuyên gia của M&A Sài Gòn sẽ hỗ trợ bạn thực hiện Due Diligence toàn diện, giúp phát hiện rủi ro và đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt.
