Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14) không còn hiệu lực. Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 và thay thế Luật Đầu tư 2020; riêng Điều 7 và Phụ lục IV về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của luật cũ còn áp dụng đến hết ngày 30/6/2026. Luật Đầu tư 2025 tiếp tục được sửa đổi bởi Luật số 24/2026/QH16, có hiệu lực từ ngày 01/3/2027.
Bài viết trả lời rõ câu hỏi hiệu lực, tổng hợp các mốc thời gian, so sánh Luật Đầu tư 2020 và 2025 theo từng tiêu chí, đồng thời chỉ ra những việc doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài cần rà soát ngay.
Luật Đầu tư 2020 còn hiệu lực không
Câu trả lời là không. Theo Điều 51 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Luật Đầu tư 2020 cùng các luật sửa đổi, bổ sung luật này hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực, tức ngày 01/3/2026. Điểm ngoại lệ duy nhất là Điều 7 và Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020 về danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, được tiếp tục áp dụng đến hết ngày 30/6/2026 để doanh nghiệp và cơ quan quản lý có thời gian chuyển đổi.
Như vậy, mọi hồ sơ đăng ký đầu tư, điều chỉnh dự án, góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài nộp từ ngày 01/3/2026 đều phải áp dụng Luật Đầu tư 2025 và văn bản hướng dẫn mới. Các tài liệu, mẫu biểu hay quy trình nội bộ còn dẫn luật cũ và Nghị định 31/2021/NĐ-CP cần được cập nhật.
Các mốc hiệu lực cần nhớ
Khung pháp lý đầu tư thay đổi qua nhiều mốc trong hai năm 2026 và 2027. Bảng sau tổng hợp các mốc đã được xác nhận trên văn bản.
| Thời điểm | Nội dung | Văn bản |
| 11/12/2025 | Quốc hội thông qua Luật Đầu tư 2025 | Luật 143/2025/QH15 |
| 01/01/2026 | Khoản 3 Điều 50 có hiệu lực sớm | Luật 143/2025/QH15 |
| 01/3/2026 | Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực, Luật Đầu tư 2020 hết hiệu lực (trừ Điều 7, Phụ lục IV) | Điều 51 Luật 143/2025/QH15 |
| 31/3/2026 | Nghị định hướng dẫn mới có hiệu lực, thay Nghị định 31/2021, 19/2025 và 239/2025 | Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| 01/7/2026 | Danh mục ngành nghề có điều kiện mới áp dụng, còn 142 ngành | Luật 143/2025/QH15, Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP |
| 01/01/2027 | Cấm kinh doanh khí N₂O dùng cho người qua đường hô hấp | Luật 24/2026/QH16 |
| 01/3/2027 | Luật sửa đổi có hiệu lực, danh mục còn 137 ngành có điều kiện | Luật 24/2026/QH16 |
So sánh Luật Đầu tư 2020 và Luật Đầu tư 2025
Luật Đầu tư 2025 không phải bản sửa đổi nhỏ mà là đạo luật thay thế, gọn hơn về số điều và chuyển mạnh từ tiền kiểm sang hậu kiểm. Bảng so sánh dưới đây tập trung vào những tiêu chí ảnh hưởng trực tiếp đến thủ tục.
| Tiêu chí | Luật Đầu tư 2020 | Luật Đầu tư 2025 |
| Số hiệu | 61/2020/QH14 | 143/2025/QH15 |
| Hiệu lực | 01/01/2021 đến 28/02/2026 | Từ 01/3/2026 |
| Bố cục | 7 chương, 77 điều | 7 chương, 52 điều, 4 phụ lục |
| Nhà đầu tư nước ngoài lập công ty | Phải có IRC trước khi thành lập tổ chức kinh tế | Được thành lập tổ chức kinh tế trước khi có IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 2 Điều 19) |
| Ngành nghề cấm | 8 nhóm | 11 nhóm, thêm thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng |
| Ngành nghề có điều kiện | 227 ngành khi ban hành | 198 ngành, giảm còn 142 ngành từ 01/7/2026 |
| Thời hạn dự án | Chủ yếu xử lý gia hạn khi gần hết hạn | Được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn trong quá trình thực hiện |
| Thủ tục đầu tư đặc biệt | Phạm vi hẹp, bổ sung năm 2024 | Mở rộng cho khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế |
| Đầu tư ra nước ngoài | Có thủ tục chấp thuận chủ trương của Quốc hội, Thủ tướng | Bỏ chấp thuận chủ trương; chỉ cấp giấy chứng nhận khi vượt ngưỡng vốn hoặc thuộc ngành có điều kiện |
Số ngành có điều kiện của luật cũ tăng thêm qua các lần sửa đổi năm 2022 và 2024, một số nguồn thống kê đến khoảng 236 ngành trước khi luật mới có hiệu lực.
Điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025
Sáu thay đổi dưới đây tác động rõ nhất đến doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài và các dự án đang triển khai.
Thành lập tổ chức kinh tế trước khi có IRC
Đây là thay đổi lớn nhất với nhà đầu tư nước ngoài. Khoản 2 Điều 19 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại thời điểm thành lập. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này không cần bản sao IRC nhưng phải kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp vẫn chỉ được triển khai dự án sau khi có IRC; thời hạn tối đa để hoàn tất IRC sau khi thành lập cần đối chiếu Nghị định 96/2026/NĐ-CP [cần kiểm chứng]. Các trường hợp bắt buộc xin IRC được phân tích tại bài khi nào cần xin IRC.
Bổ sung ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh
Điều 6 Luật Đầu tư 2025 nâng danh mục cấm lên 11 nhóm, trong đó đáng chú ý là cấm hoàn toàn kinh doanh thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng từ ngày 01/3/2026, cùng với bảo vật quốc gia và việc kinh doanh di vật, cổ vật theo hướng xuất khẩu. Doanh nghiệp đang có ngành nghề, hợp đồng hoặc hàng tồn liên quan phải dừng kinh doanh và rà soát lại đăng ký ngành nghề.
Cắt giảm ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Phụ lục IV của luật mới còn 198 ngành, bổ sung các ngành mới như dịch vụ tài sản mã hóa, dịch vụ trung gian dữ liệu và xử lý dữ liệu cá nhân. Từ ngày 01/7/2026 đến 28/02/2027, Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP thu gọn danh mục áp dụng còn 142 ngành, với định hướng các bộ ban hành tiêu chuẩn, quy chuẩn và chuyển sang hậu kiểm cho ngành bị cắt điều kiện. Lưu ý, có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đồng nghĩa đủ điều kiện kinh doanh ngành có điều kiện.
Điều chỉnh thời hạn dự án đầu tư
Luật cũ chủ yếu quy định việc gia hạn khi dự án gần hết thời hạn. Luật mới ghi nhận rõ quyền của nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động trong quá trình thực hiện, trong giới hạn chung không quá 50 năm với dự án ngoài khu kinh tế và không quá 70 năm với dự án trong khu kinh tế.
Mở rộng thủ tục đầu tư đặc biệt
Thủ tục đầu tư đặc biệt được mở rộng cho dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư. Nhà đầu tư cam kết đáp ứng tiêu chuẩn, quy chuẩn thay cho việc làm trước một số thủ tục như thẩm định công nghệ, đánh giá tác động môi trường hay giấy phép xây dựng.
Đơn giản hóa đầu tư ra nước ngoài
Luật mới bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài của Quốc hội và Thủ tướng. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài chỉ bắt buộc với dự án vượt ngưỡng vốn do Chính phủ quy định hoặc thuộc ngành ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, báo chí, phát thanh, truyền hình; các dự án còn lại đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước.
Văn bản hướng dẫn thay thế Nghị định 31/2021
Cùng với việc luật cũ hết hiệu lực, hệ thống văn bản hướng dẫn cũng được thay mới. Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026 (riêng Điều 11 và 12 từ 01/7/2026), thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP về thủ tục đầu tư đặc biệt và Nghị định 239/2025/NĐ-CP. Nghị định quy định chi tiết hồ sơ đề xuất dự án, bảo đảm đầu tư, ưu đãi và hỗ trợ đầu tư, trình tự thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài.
Phía đăng ký doanh nghiệp, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP bổ sung quy định hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài khi thành lập trước thủ tục IRC. Doanh nghiệp FDI cần đọc đồng thời hai nhóm văn bản này khi lập hồ sơ.
Luật Đầu tư sửa đổi 2026 có gì mới
Ngày 24/8/2026, Quốc hội thông qua Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2027. Luật thay toàn bộ Phụ lục IV, cắt giảm 62 ngành và sửa đổi 14 ngành có điều kiện, đưa danh mục về 137 ngành; bổ sung ngành dịch vụ hỗ trợ cấp thị thực của cơ sở được ủy quyền.
Luật sửa đổi cũng bổ sung ngành cấm thứ 12 là kinh doanh khí N₂O dùng cho người qua đường hô hấp, áp dụng từ ngày 01/01/2027, trừ mục đích y tế, công nghệ thực phẩm, thử nghiệm, nghiên cứu khoa học và mục đích khác do Chính phủ quy định. Hợp đồng đang thực hiện chấm dứt từ ngày 01/01/2027 và phải thanh lý trong 45 ngày. Với ngành bị bỏ khỏi danh mục có điều kiện, giấy phép đã cấp còn giá trị đến hết hạn và không gia hạn; hồ sơ tiếp nhận trước 01/3/2027 nhưng chưa giải quyết sẽ dừng xử lý và trả lại.
Doanh nghiệp cần làm gì sau thay đổi
Việc luật cũ hết hiệu lực không khiến IRC, quyết định chủ trương đầu tư đã cấp mất giá trị, nhưng mọi thủ tục mới phải theo luật mới. Doanh nghiệp nên rà soát theo các bước sau:
- Kiểm tra ngành nghề đăng ký có thuộc nhóm bị cấm mới, nhất là thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng và từ 2027 là khí N₂O.
- Đối chiếu ngành có điều kiện theo danh mục 142 ngành hiện hành và 137 ngành từ 01/3/2027 để biết điều kiện nào đã bỏ, điều kiện nào chuyển sang hậu kiểm.
- Với nhà đầu tư nước ngoài, cân nhắc lựa chọn trình tự thành lập doanh nghiệp trước hoặc xin IRC trước; tham khảo thêm bài doanh nghiệp FDI.
- Rà soát tiến độ, thời hạn dự án ghi trên IRC; nếu cần tăng hoặc giảm thời hạn, thực hiện thủ tục điều chỉnh thay vì tự ý thay đổi.
- Cập nhật hợp đồng, điều lệ, quy trình nội bộ và hồ sơ ưu đãi đầu tư đang dẫn luật cũ hoặc Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Trường hợp dự án không còn khả thi, doanh nghiệp có thể chấm dứt dự án, tạm ngừng hoạt động, chuyển nhượng qua M&A mua bán doanh nghiệp hoặc thực hiện thủ tục giải thể công ty theo đúng trình tự để tránh rủi ro bị thu hồi giấy chứng nhận.
Góc nhìn chuyên môn của MAN
Theo đội ngũ MAN – Master Accountant Network, rủi ro lớn nhất hiện nay không nằm ở nội dung luật mới mà ở khoảng chuyển tiếp: tài liệu tư vấn, mẫu biểu và thói quen nội bộ vẫn dẫn luật cũ, trong khi danh mục ngành có điều kiện đổi ba lần trong khoảng một năm (198, 142 rồi 137 ngành). Cơ chế thành lập doanh nghiệp FDI trước IRC giúp rút ngắn thời gian gia nhập thị trường, nhưng nếu cam kết tiếp cận thị trường không được chấp nhận, doanh nghiệp không thể triển khai dự án và có thể phải giải thể. Vì vậy, nhà đầu tư nên đánh giá kỹ điều kiện tiếp cận thị trường trước khi chọn trình tự này.
Kết luận
Luật Đầu tư 2020 đã hết hiệu lực từ ngày 01/3/2026, được thay bằng Luật Đầu tư 2025 với nhiều thay đổi về thành lập doanh nghiệp FDI, ngành nghề cấm, ngành nghề có điều kiện và thủ tục đầu tư đặc biệt. Doanh nghiệp cần cập nhật đồng thời Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP và theo dõi Luật sửa đổi 2026 có hiệu lực từ 01/3/2027. Có thể tra cứu thêm thông tin hiệu lực tại Thư viện Pháp luật.
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp
Luật Đầu tư mới nhất hiện nay là luật nào?
Văn bản đang áp dụng là Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Luật này sẽ được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 24/2026/QH16 từ ngày 01/3/2027.
Luật Đầu tư 2025 có bao nhiêu chương, bao nhiêu điều?
Luật Đầu tư 2025 gồm 7 chương, 52 điều và 4 phụ lục, ít hơn 25 điều so với luật cũ (7 chương, 77 điều).
IRC cấp theo luật cũ có phải đổi không?
Luật Đầu tư 2025 không yêu cầu đổi IRC đã cấp. Khi điều chỉnh dự án sau ngày 01/3/2026, doanh nghiệp thực hiện theo trình tự và mẫu biểu mới.
Nghị định nào hướng dẫn Luật Đầu tư 2025?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP.
Hiện có bao nhiêu ngành nghề kinh doanh có điều kiện?
Từ ngày 01/7/2026 đến 28/02/2027 áp dụng danh mục 142 ngành theo Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP; từ ngày 01/3/2027 áp dụng danh mục 137 ngành theo Luật 24/2026/QH16.
