Nghị định 168/2025/NĐ-CP (nd168) quy định thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp tại hai điều: Điều 64 cho giải thể theo điểm a, b, c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp (hết thời hạn, theo quyết định của chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý công ty, không đủ thành viên tối thiểu) và Điều 65 cho giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án. Các mốc chính gồm: gửi nghị quyết giải thể trong 07 ngày làm việc, nộp hồ sơ đăng ký giải thể trong 05 ngày làm việc sau khi thanh toán hết nợ, và tự động chuyển tình trạng đã giải thể sau 180 ngày nếu không có hồ sơ và không có phản đối.
Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi khoản 3 Điều 64 và một số quy định liên quan đến giải thể, tạm ngừng kinh doanh. Bài viết cập nhật đầy đủ các thay đổi này để doanh nghiệp áp dụng đúng. Tổng quan các bước xem thêm tại hướng dẫn giải thể doanh nghiệp.
Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định gì
Điều 64 gồm 8 khoản, quy định toàn bộ trình tự đăng ký giải thể trong các trường hợp giải thể theo điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp. Bảng sau tóm tắt nội dung từng khoản.
| Khoản | Nội dung | Thời hạn |
| Khoản 1 | Doanh nghiệp gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: nghị quyết, quyết định giải thể; biên bản họp (công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần); phương án giải quyết nợ (nếu có) | 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể |
| Khoản 2 | Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng tải nghị quyết, chuyển tình trạng “đang làm thủ tục giải thể”, chuyển chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang “đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động”, gửi thông tin cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận nghị quyết, quyết định |
| Khoản 3 | Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể gồm giấy tờ theo khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp; công ty cổ phần không niêm yết kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông (bổ sung bởi Nghị định 296/2026) | 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ |
| Khoản 4 | Phải chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể | Trước khi nộp hồ sơ |
| Khoản 5 | Cơ quan thuế gửi ý kiến về nghĩa vụ thuế; Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng “đã giải thể” nếu không có ý kiến hoặc thuế xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ; nếu thuế từ chối thì thông báo cho doanh nghiệp | Thuế: 02 ngày làm việc; đăng ký kinh doanh: 05 ngày làm việc |
| Khoản 6 | Tự động chuyển “đã giải thể” nếu không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể, hồ sơ chấm dứt đơn vị phụ thuộc và không có phản đối bằng văn bản | Sau 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết; thông báo trong 03 ngày làm việc |
| Khoản 7 | Doanh nghiệp được hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể nếu chưa bị chuyển sang “đã giải thể”; cơ quan đăng ký kinh doanh đăng tải và khôi phục tình trạng | Trong 180 ngày; đăng tải trong 01 ngày làm việc |
| Khoản 8 | Doanh nghiệp dùng con dấu do cơ quan công an cấp phải trả con dấu và Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu | Theo quy định |
Điều kiện chung để được giải thể là doanh nghiệp bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp. Xem thêm điều kiện giải thể doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng ký giải thể theo Điều 64
Hồ sơ giải thể được nộp theo hai giai đoạn, bảng sau tách rõ thành phần từng giai đoạn.
| Giai đoạn | Thành phần |
| Giai đoạn 1: thông báo giải thể (khoản 1) | Nghị quyết hoặc quyết định giải thể; biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (nếu có); phương án giải quyết nợ (nếu có) |
| Giai đoạn 2: đăng ký giải thể (khoản 3) | Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp; báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp (theo khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp); bản sao sổ đăng ký cổ đông đối với công ty cổ phần không niêm yết |
Mẫu Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp hiện áp dụng theo Mẫu số 30 Thông tư 121/2026/TT-BTC. Doanh nghiệp nên đối chiếu thêm danh mục tại bài hồ sơ giải thể doanh nghiệp trước khi nộp.
Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: giải thể khi bị thu hồi giấy chứng nhận hoặc theo quyết định Tòa án
Điều 65 áp dụng khi doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Trình tự gồm ba bước.
- Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi hoặc nhận quyết định của Tòa án, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng tải quyết định, chuyển tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” và gửi thông tin cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự. Trường hợp bị thu hồi theo đề nghị của cơ quan quản lý thuế thì không thực hiện việc đăng tải và chuyển tình trạng này.
- Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký giải thể; hồ sơ, trình tự áp dụng các khoản 3, 4 và 5 Điều 64.
- Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được hồ sơ và không có phản đối bằng văn bản, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng “đã giải thể” và ra thông báo trong 03 ngày làm việc.
Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp, trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ. Việc được chuyển “đã giải thể” không xóa bỏ trách nhiệm này.
So sánh Điều 64 và Điều 65
| Tiêu chí | Điều 64 | Điều 65 |
| Trường hợp | Điểm a, b, c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp | Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án |
| Khởi xướng | Doanh nghiệp thông qua nghị quyết, quyết định giải thể | Quyết định thu hồi của Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc quyết định của Tòa án |
| Chuyển “đang giải thể” | 03 ngày làm việc từ khi nhận nghị quyết | 03 ngày làm việc từ khi ra quyết định thu hồi hoặc nhận quyết định Tòa án |
| Mốc 180 ngày tính từ | Ngày nhận nghị quyết, quyết định giải thể | Ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể |
| Hủy quyết định giải thể | Được, trong 180 ngày (khoản 7) | Không áp dụng |
Điểm mới từ Nghị định 296/2026/NĐ-CP liên quan đến giải thể
Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/7/2026, sửa đổi một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP liên quan trực tiếp đến giải thể.
- Khoản 3 Điều 64 (sửa bởi Điều 13): công ty cổ phần không niêm yết, không đăng ký giao dịch chứng khoán phải kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông khi đăng ký giải thể.
- Khoản 8a Điều 21 (bổ sung bởi Điều 6): thông tin cổ đông của công ty cổ phần này được lưu trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp 06 năm kể từ ngày giải thể.
- Khoản 8 Điều 60 (bổ sung bởi Điều 11): doanh nghiệp hết thời hạn tạm ngừng kinh doanh không xác nhận tiếp tục kinh doanh và không báo cáo trong 06 tháng sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải làm thủ tục giải thể theo Điều 65.
- Khoản 3 Điều 19: thời hạn tại khoản 4 Điều 66 (đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh) được rút từ 03 xuống 02 ngày làm việc.
- Điều 20: hồ sơ đăng ký giải thể tiếp nhận trước 23/7/2026 nhưng chưa được chấp thuận được giải quyết theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Ngoài ra, Điều 14 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Điều 72 về cập nhật tình trạng pháp lý khi Tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản, tuyên bố phá sản. Xem quy trình thủ tục phá sản để phân biệt với giải thể.
Mốc thời gian đăng ký giải thể doanh nghiệp
| Mốc | Nội dung | Căn cứ |
| 07 ngày làm việc | Gửi nghị quyết, quyết định giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh | Khoản 1 Điều 64 |
| 03 ngày làm việc | Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” | Khoản 2 Điều 64; khoản 1 Điều 65 |
| 05 ngày làm việc | Nộp hồ sơ đăng ký giải thể sau khi thanh toán hết nợ | Khoản 3 Điều 64; khoản 2 Điều 65 |
| 02 ngày làm việc | Cơ quan thuế gửi ý kiến về nghĩa vụ thuế | Khoản 5 Điều 64 |
| 05 ngày làm việc | Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng “đã giải thể” | Khoản 5 Điều 64 |
| 180 ngày | Tự động chuyển “đã giải thể” nếu không có hồ sơ và không có phản đối | Khoản 6 Điều 64; khoản 3 Điều 65 |
Chi tiết từng thời hạn và hậu quả khi chậm nộp xem tại bài thời hạn nộp hồ sơ giải thể.
Lưu ý của MAN khi giải thể theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Từ thực tế xử lý hồ sơ, MAN – Master Accountant Network lưu ý doanh nghiệp một số điểm.
- Hoàn tất nghĩa vụ thuế khi giải thể trước khi nộp hồ sơ giai đoạn 2: nếu cơ quan thuế có ý kiến từ chối, doanh nghiệp không được chuyển sang “đã giải thể”.
- Chấm dứt toàn bộ chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước, vì đây là điều kiện bắt buộc tại khoản 4 Điều 64.
- Công ty cổ phần không niêm yết chuẩn bị bản sao sổ đăng ký cổ đông cập nhật đến thời điểm giải thể.
- Theo dõi mốc 180 ngày: nếu muốn tiếp tục kinh doanh, doanh nghiệp phải hủy quyết định giải thể trong thời hạn này.
- Doanh nghiệp đang ở trạng thái 06 trên hệ thống thuế hoặc đăng ký thuế trực tiếp cần xử lý trạng thái mã số thuế trước; xem thủ tục giải thể doanh nghiệp đăng ký thuế trực tiếp.
Kết luận
Điều 64 và Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tạo khung thủ tục đầy đủ cho việc giải thể doanh nghiệp với các mốc 07, 03, 05 ngày làm việc và 180 ngày. Nắm đúng từng khoản, đặc biệt là yêu cầu mới về sổ đăng ký cổ đông và mối liên hệ với tạm ngừng kinh doanh, giúp doanh nghiệp đóng cửa đúng quy định và hạn chế trách nhiệm liên đới. Doanh nghiệp cần hỗ trợ có thể tham khảo dịch vụ giải thể doanh nghiệp hoặc liên hệ MAN.
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp về Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định gì?
Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp tại điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp: hết thời hạn hoạt động mà không gia hạn, theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, hoặc không đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục.
Khoản 1 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu nộp giấy tờ gì?
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: nghị quyết hoặc quyết định giải thể; biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần); và phương án giải quyết nợ (nếu có).
Sau bao lâu doanh nghiệp được chuyển sang tình trạng đã giải thể?
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng sang đã giải thể nếu không nhận được ý kiến của Cơ quan thuế hoặc Cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Cơ quan thuế có 02 ngày làm việc để gửi ý kiến.
Không nộp hồ sơ đăng ký giải thể thì sao?
Sau 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết, quyết định giải thể mà không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể và không có ý kiến phản đối bằng văn bản của cơ quan thuế hoặc bên liên quan, doanh nghiệp được chuyển sang tình trạng đã giải thể. Điều này không miễn trừ trách nhiệm với các khoản nợ chưa thanh toán.
Có được hủy quyết định giải thể không?
Có. Theo khoản 7 Điều 64, trong 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được nghị quyết, quyết định giải thể và doanh nghiệp chưa bị chuyển sang tình trạng đã giải thể, doanh nghiệp có thể gửi thông báo hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể kèm nghị quyết, quyết định của cấp có thẩm quyền về việc hủy bỏ.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa gì ở Điều 64?
Điều 13 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa khoản 3 Điều 64: công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán khi đăng ký giải thể phải kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông. Thông tin cổ đông được lưu trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp 06 năm kể từ ngày giải thể.
