第六章 第168/2025/ND-CP号法令 本文依据《企业法》第207条，详细规定了根据第64条（自愿解散）和第65条（强制解散）办理企业解散登记手续的程序。 解散企业的指南 有关程序、所需文件、纳税义务和需遵守的法律期限的完整信息。.
第168/2025/ND-CP号法令关于企业解散登记的规定概述
第168/2025/ND-CP号法令第六章规定了在国家企业登记数据库中更新企业法律状态和登记企业解散的程序。该文件根据《企业法》第207条，明确区分了第64条规定的自愿解散和第65条规定的强制解散，旨在为管理机构和法定代表人建立统一的法律框架。.
第 168/2025/ND-CP 号法令规范了哪些内容？
第168/2025/ND-CP号法令第六章规范了企业解散登记和在国家企业登记数据库中更新其法律状态的整个流程和程序。该规定全面涵盖了所有步骤，从接收解散通知、更新正在进行的解散程序状态，到处理附属单位，最终完成组织合法终止。.
第64条和第65条的适用范围
根据解散理由的不同，本规定适用的对象分为两大类：
- 第64条： 本规定适用于企业法第 207 条第 1 款 a、b 和 c 项所规定的自愿解散或因章程规定的经营期限届满而解散，且未作出延期决定的情况。.
- 第65条： 本规定适用于因撤销营业执照或依法有效的法院判决而强制解散的情况，如《企业法》第207条第1款d项所规定。.
第168/2025/ND-CP号法令与2020年企业法之间的关系
2020年《企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订和补充）是规范企业终止经营的权利、条件和原则的基本法律文件。第168/2025/ND-CP号法令是实施细则，具体规定了企业与企业登记机关之间的时间安排、所需文件和电子交互程序。.
根据第64条规定办理企业解散登记的程序
根据第168/2025/ND-CP号法令第64条的规定，解散登记程序适用于《企业法》第207条第1款a、b和c项规定的自愿解散情况。该程序包括四个主要步骤：作出决定、通知企业登记机关、履行财务义务以及提交正式的解散登记文件。.
根据第64条申请解散登记的条件
经济组织完全符合下列条件时，可以根据第64条登记解散： 解散企业的条件 根据相关规定：该案件符合《企业法》第207条第1款a、b、c项解散规定，所有债务、财务义务、税款和对员工的义务均已全部清偿，且该实体目前未卷入任何诉讼或仲裁程序。.
第一步：发布解散组织的决议或决定。
一人有限责任公司的所有人、两人或两人以上有限责任公司的董事会、股份公司的股东大会或合伙人必须召开会议并通过决议或决定解散公司。该文件必须明确说明解散原因、债务清偿方案、现有合同处理方案以及员工安置方案。.
第二步：向企业登记机关发出解散通知书。
自批准之日起7个工作日内，法定代表人应当将解散决议或决定连同会议记录（如有）一并送交企业登记机关。企业登记机关自收到通知之日起1个工作日内，负责在国家企业登记门户网站上公布该文件，并将企业的法律状态更新为“解散办理中”。.
第三步：偿还债务和财务义务。
企业必须按照法律规定优先偿还债务：首先是员工的工资、福利和保险；其次是向国家预算缴纳税款和其他义务；最后才是偿还债权人和合作伙伴的债务。同时，企业必须完成所有分支机构、代表处和营业场所的停业手续，才能进入下一步。.
第四步：提交解散登记申请。
自全部债务和财务义务全部偿清之日起 5 个工作日内，法定代表人应向商业登记机关提交解散登记文件。.
商业登记机关对申请的处理结果。
收到申请后，企业登记机关将核实其有效性，并与税务机关的数据进行比对。如果税务机关未提出异议且申请有效，企业登记机关将在国家企业登记数据库中将企业的法律状态更新为“已解散”，并发出解散通知书。.
根据第64条规定办理企业解散登记所需的文件
根据第168/2025/ND-CP号法令第64条规定，解散申请文件主要侧重于证明内部程序已完成，并确认资产和债务已清偿。申请文件中的文件必须由法定代表人签署，法定代表人对文件的真实性和准确性负责。.
需提交的文件
根据第 168/2025/ND-CP 号法令第 64 条的规定，, 企业解散文件 包括：
- 企业解散通知书必须由法定代表人签署。.
- 关于企业资产清算的报告；债权人名单及已偿还债务金额，包括税款债务以及在决定解散企业后员工的社会保险、医疗保险和失业保险缴款债务（如有）。.
- 授权书，授权某人处理申请提交程序（如果法定代表人不亲自提交申请）。.
每个阶段的文档组成部分
解散程序分为两个阶段，分别在商业登记机关存档：
- 第一阶段（解散公告）： 解散决议或决定、董事会会议记录或股东大会会议记录（适用于拥有 2 名或以上成员的有限责任公司、股份公司和合伙企业）。.
- 第二阶段（正式解散登记）： 企业解散通知书、资产清算报告（包括债权人名单和已偿还债务金额，按第 64 条规定）。.
准备申请材料时请注意以下几点，以免被要求提供额外文件。
实际上，申请人需要仔细核对个人信息和法定代表人的签名与系统中存储的数据是否一致。任何文件签发日期或公民身份信息的细微差异都可能导致受理机构发出通知，要求对申请进行修改或补充。.
解散登记程序由第65条规定。
如果企业的营业执照被吊销或被法院判决解散，则解散登记程序将按照第168/2025/ND-CP号法令第65条的规定进行。该程序由企业登记机关启动，该机关负责更新国家信息系统中的法律状态。.
第 65 条适用的情况
第65条适用于两种需要强制停止运营的情况：
- 商业登记机关作出撤销营业执照的决定。.
- 法院通过具有法律约束力的判决或裁定宣布该企业解散。.
执行顺序
- 自撤销决定或收到法院判决之日起一个工作日内，企业登记管理机构应当在国家信息门户网站上将状态更新为“解散中”，并将决定连同通知一并发送给企业及其法定代表人。.
- 公司召开会议，批准解散决定，组织资产清算，并在法律规定的期限内清偿债务。.
- 自状态变更之日起 180 天后，如果企业登记机关未收到企业解散文件或相关方的书面异议，则将企业的法律状态在国家数据库中更新为“已解散”。.
商业登记机关的作用
营业执照管理机构积极主动地更新企业的法律状态，并在国家信息门户网站上公开披露解散信息。同时，该机构还与税务机关、法院和执法机构协调，监督被吊销营业执照的企业履行财务义务的情况。.
与第64条相比的不同之处
核心区别在于流程的启动者。根据第64条，企业从一开始就主动提交申报文件。相比之下，根据第65条，该流程由行政或司法决定触发。此外，第65条允许企业登记机关在180天后，如未收到申报文件或未收到异议，可将企业状态变更为“已解散”，但这并不免除企业管理者对未偿债务的个人责任。.
注册解散企业的关键里程碑时间表
企业需要特别关注这些里程碑事件。 提交解散文件的截止日期 并按照第 168/2025/ND-CP 号法令中规定的程序进行操作，以避免受到行政处罚的风险。.
| 时间线 | 实施内容 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 7个工作日 | 自决议/决定通过之日起，将解散决议/决定提交商业登记机关。. | 第168/2025/ND-CP号法令第64条 |
| 1个工作日 | 企业登记机关在门户网站上将状态更新为“解散过程中”。. | 第 168/2025/ND-CP 号法令第 64 条和第 65 条 |
| 5个工作日 | 在所有债务和财务义务清偿完毕后，提交正式的解散登记文件。. | 第168/2025/ND-CP号法令第64条 |
| 180天 | 如果企业注册管理机构未收到任何异议或证明文件，则对于已被撤销证书的企业，其状态将更新为“已解散”。. | 第168/2025/ND-CP号法令第65条 |
提交初始解散通知书的7天期限至关重要，务必注意。逾期提交此文件可能会影响税务结算流程。.
比较第168/2025/ND-CP号法令第64条和第65条。
下面这个详细的对比表可以帮助法律代表和会计部门根据实体的实际情况快速确定合适的解散登记程序。.
| 标准 | 第64条（自愿解散） | 第65条（强制解散） |
|---|---|---|
| 适用案例 | 自愿解散或章程规定的经营期限届满且未续约。. | 营业执照已被吊销，吊销方式可能是法院判决。. |
| 解散的理由 | 企业法第207条第1款a、b、c点。. | 企业法第207条第1款d项。. |
| 起始序列 | 企业主动发布决策并提交通知。. | 商业登记机关或法院作出决定/判决。. |
| 执行实体 | 法定代表人，董事会/理事会。. | 法定代表人将与资产清算团队协调。. |
| 注册结果 | 根据企业提交的完整清算文件，状态更新为“已解散”。. | 根据提交的文件，状态将更新为“已解散”；或者，在 180 天无异议的情况下，由商业登记机关更新状态。. |
需要强调的是，根据第65条规定，企业登记机关在180天后将企业状态更新为“已解散”并不意味着债务被免除。企业管理人仍需对任何未偿债务承担连带责任。.
办理企业解散手续时需要注意的重要事项。
实际上，企业注册流程与税收法规之间的协调是最大的难点所在。了解这些瓶颈有助于确保公司解散流程顺利进行。.
导致申请延迟的常见错误
导致处理延迟的一些常见缺陷包括：
- 在向母公司提交解散文件之前，终止所有分支机构、代表处和营业场所运营的程序尚未完成。.
- 与解散相关的未缴税款、滞纳金或未完成的税务结算义务，均由直接管理的税务机关负责。.
- 资产清算报告中的数据与清算结算财务报表中的数据不一致。.
- 未履行解散决定中承诺的向雇员支付福利或保险的义务。.
请注意在提交申请前已支付相关费用。
事实上，完整的解决方案 企业解散时的税务义务 在直接主管税务机关，这是根据第64条规定提交解散申请前的一个关键准备步骤。尽管第168/2025/ND-CP号法令第64条并未将税号注销证明列为强制性文件，但根据互联互通的税务管理流程，企业登记机关将对电子数据进行核查。如果税务机关因纳税义务不完整而提出异议，则解散申请将被驳回，其状态将被更新为“已解散”。.
企业解散状态更新后应该怎么办？
当商业登记机关在国家数据库中将企业状态更新为“已解散”时，法定代表人有责任在《会计法》规定的期限内归档所有会计账簿、税务文件和解散记录。此外，该企业还必须关闭其银行账户，销毁其印章（如有），并通知客户和合作伙伴剩余合同的终止事宜。.
来自 MAN 的专家意见
MAN – Master Accountant Network 的会计和税务团队提供的专家建议可帮助企业主主动管理企业关闭过程中产生的法律风险和成本。.
企业在解散前应该做好哪些准备？
在做出解散决定之前，管理团队应全面审查所有会计记录，核对应付账款和应收账款、发票及相关凭证，以及未缴税款数据。主动审查财务状况有助于企业及早发现往年的逾期付款或申报错误，从而制定财务计划，在与税务机关交涉之前彻底解决这些问题。.
何时应该寻求法律建议以降低法律风险？
当企业规模庞大、拥有众多子公司、产生跨多个时期的复杂税务数据或涉及合同纠纷时，自行处理税务流程很容易导致欠税风险，或使税务代表承担个人法律责任。因此，选择使用第三方服务是一个可行的方案。 企业解散服务 专业服务有助于优化税务解释时间，确保遵守第 168/2025/ND-CP 号法令的规定，并在与监管机构的交涉中有效地代表客户。.
根据我们在咨询和处理申请方面的经验 MAN – 高级会计师网络, 漫长的解散流程主要耗时于税务资料的说明和债务清偿程序，而非企业登记机关的行政手续。在提交解散通知前主动咨询税务专家审核文件，可显著缩短结案时间，并避免停业后面临罚款和补缴税款的风险。.
总结
第 168/2025/ND-CP 号法令通过明确规定第 64 条和第 65 条，确立了企业解散登记的明确流程。积极了解时间安排、履行纳税义务以及遵守正确的文件提交程序，是帮助企业安全、合法地完成停业并最大限度降低管理者相关风险的关键因素。.
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本文由……编写并经过专业审核 黎黄宣先生 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和企业财务咨询经验。.
