Hợp đồng mua bán cổ phần hoặc phần vốn góp, thường được sử dụng trong Share Deal.

Hợp đồng mua bán hoặc chuyển nhượng tài sản, quyền hoặc hoạt động kinh doanh được xác định trong Asset Deal.

Thỏa thuận bảo mật được sử dụng để kiểm soát thông tin được trao đổi trong quá trình đàm phán và Due Diligence.

Văn bản ghi nhận các nguyên tắc hoặc điều khoản thương mại chính mà các bên dự kiến áp dụng cho giao dịch. Tùy nội dung, một phần hoặc toàn bộ có thể có giá trị ràng buộc.

Có thể bao gồm thỏa thuận cổ đông, Escrow Agreement, nghị quyết hoặc quyết định nội bộ, hồ sơ chấp thuận hoặc đăng ký và bộ tài liệu Closing tùy từng thương vụ.

Hợp đồng cần xác định chính xác đối tượng được chuyển giao:

• Cổ phần hoặc phần vốn góp.
• Số lượng hoặc tỷ lệ sở hữu.
• Quyền đi kèm với phần sở hữu được chuyển nhượng.
• Tài sản, quyền hoặc hoạt động kinh doanh được chuyển giao.
• Danh mục tài sản và các quyền liên quan.
• Hồ sơ, dữ liệu và tài liệu được bàn giao.

Các bên cần quy định rõ giá giao dịch và cách thức thanh toán.

• Giá mua hoặc giá chuyển nhượng.
• Đồng tiền thanh toán.
• Thời hạn và phương thức thanh toán.
• Khoản đặt cọc hoặc thanh toán trước.
• Cơ chế điều chỉnh giá.
• Khoản giữ lại hoặc phong tỏa khi áp dụng.

Đối với một số giao dịch, giá mua có thể được điều chỉnh dựa trên các chỉ tiêu tài chính được thỏa thuận như tiền và tương đương tiền, nợ, vốn lưu động hoặc các cơ chế khác.

Conditions Precedent là những điều kiện cần được đáp ứng trước khi các bên thực hiện Closing.

• Phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.
• Hoàn thành thủ tục đầu tư hoặc đăng ký.
• Hoàn thành nghĩa vụ thông báo hoặc chấp thuận cạnh tranh khi áp dụng.
• Chấp thuận của bên thứ ba đối với hợp đồng hoặc quyền cần chuyển giao.
• Hoàn thành các biện pháp khắc phục từ Due Diligence.
• Phê duyệt nội bộ hoặc các điều kiện khác theo thỏa thuận.

• Tư cách pháp lý và thẩm quyền ký kết.
• Quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc tài sản.
• Báo cáo tài chính và thông tin cung cấp cho bên mua.
• Tình trạng thuế.
• Hợp đồng trọng yếu.
• Tài sản và sở hữu trí tuệ.
• Tranh chấp và tố tụng.
• Nhân sự và nghĩa vụ lao động.
• Tuân thủ pháp luật.
• Giao dịch với bên liên quan.

• Sự kiện nào làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường.
• Loại tổn thất được bồi thường.
• Quy trình thông báo và yêu cầu bồi thường.
• Thời hạn yêu cầu.
• Mức tổn thất tối thiểu khi áp dụng.
• Ngưỡng tổng hợp trách nhiệm khi áp dụng.
• Mức trách nhiệm tối đa.
• Các trường hợp loại trừ hoặc giới hạn trách nhiệm.

Một phần giá trị giao dịch được giữ tại tài khoản phong tỏa theo các điều kiện đã thỏa thuận.

Một phần giá trị giao dịch được thanh toán sau hoặc giữ lại trong thời gian xác định.

Một bên thứ ba có thể bảo đảm thực hiện nghĩa vụ theo điều kiện của bảo lãnh.

• Ngày và thời điểm Closing.
• Địa điểm hoặc phương thức thực hiện Closing.
• Các tài liệu phải giao.
• Thanh toán giá mua.
• Chuyển giao cổ phần, phần vốn góp hoặc tài sản.
• Thay đổi thành viên, cổ đông hoặc người quản lý khi có.
• Bàn giao quyền kiểm soát và xác nhận hoàn thành các điều kiện Closing.

• Đối tượng giao dịch được mô tả không đầy đủ.
• Giá và cơ chế điều chỉnh giá không rõ ràng.
• Conditions Precedent không cụ thể.
• Representations & Warranties không phù hợp với rủi ro thực tế.
• Cơ chế Indemnity không xác định rõ phạm vi và giới hạn trách nhiệm.
• Không quy định rõ nghĩa vụ tồn đọng.
• Không đồng bộ giữa hợp đồng và kết quả Due Diligence.
• Không xác định rõ tài liệu và điều kiện Closing.
• Luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp không phù hợp.
• Sử dụng mẫu hợp đồng chung mà không điều chỉnh theo giao dịch cụ thể.