并购流程
Quy trình M&A
Quy trình M&A (Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp) là chuỗi các hoạt động từ xác định mục tiêu giao dịch, tìm kiếm và đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, thẩm định, đàm phán và ký kết đến hoàn tất giao dịch và thực hiện các công việc sau giao dịch. Tùy cấu trúc, quy mô và đặc điểm của từng thương vụ, trình tự và phạm vi công việc có thể được điều chỉnh.
5 bước cơ bản trong quy trình M&A
Một thương vụ M&A thường được triển khai qua 5 giai đoạn chính. Tuy nhiên, quy trình thực tế có thể phát sinh thêm các bước như ký thỏa thuận bảo mật, trao đổi điều khoản sơ bộ, xin chấp thuận hoặc thực hiện thủ tục pháp lý trước khi Closing.
|
01 Xác định mục tiêu |
→ |
02 Tìm kiếm & 评价 |
→ |
03 Due Diligence |
→ |
04 Đàm phán & ký kết |
→ |
05 Closing & chuyển giao |
1. Xác định mục tiêu và chiến lược M&A
Trước khi tìm kiếm đối tác, bên mua cần xác định rõ lý do thực hiện giao dịch và kết quả mong muốn. Mục tiêu có thể là mở rộng thị trường, bổ sung sản phẩm hoặc công nghệ, tăng năng lực sản xuất, tiếp cận khách hàng mới, mở rộng chuỗi phân phối hoặc tái cấu trúc danh mục đầu tư.
Các nội dung cần xác định gồm:
- Mục tiêu và phạm vi của thương vụ.
- Tiêu chí lựa chọn doanh nghiệp hoặc tài sản mục tiêu.
- Quy mô và ngân sách đầu tư.
- Nguồn vốn và phương án tài trợ giao dịch.
- Hình thức và cấu trúc giao dịch dự kiến.
- Tỷ lệ sở hữu hoặc mức độ kiểm soát mong muốn.
2. Tìm kiếm và đánh giá đối tác
Sau khi xác định mục tiêu, bên mua tiến hành tìm kiếm và lập danh sách các doanh nghiệp hoặc tài sản phù hợp. Giai đoạn này thường tập trung vào đánh giá sơ bộ trước khi thực hiện thẩm định chuyên sâu.
Các tiêu chí đánh giá có thể gồm:
- Ngành nghề và mô hình kinh doanh.
- Quy mô, thị phần và vị thế trên thị trường.
- Doanh thu, lợi nhuận và khả năng tạo dòng tiền.
- Tài sản, công nghệ và nguồn lực.
- Tệp khách hàng và hệ thống phân phối.
- Các vấn đề pháp lý hoặc rủi ro nổi bật.
Trước khi trao đổi những thông tin có tính bảo mật, các bên thường có thể ký NDA (Non-Disclosure Agreement) để xác định phạm vi thông tin được chia sẻ và nghĩa vụ bảo mật của các bên.
Tùy thương vụ, các bên cũng có thể trao đổi hoặc ký Term Sheet, Letter of Intent (LOI) hoặc văn bản tương tự để ghi nhận các nguyên tắc và điều khoản thương mại chính trước khi đi sâu vào giao dịch.
3. Due Diligence – Thẩm định doanh nghiệp
Due Diligence là quá trình rà soát chuyên sâu doanh nghiệp mục tiêu nhằm xác minh thông tin, nhận diện rủi ro và cung cấp cơ sở cho việc định giá, cấu trúc và đàm phán giao dịch.
Các nội dung thường được thẩm định gồm:
- Tài chính: Báo cáo tài chính, doanh thu, chi phí, tài sản, công nợ, dòng tiền và các nghĩa vụ tài chính.
- 合法的： Tư cách pháp lý, giấy phép, hợp đồng, tranh chấp, quyền sở hữu và nghĩa vụ pháp lý.
- Thuế: Tình trạng kê khai, nộp thuế, các khoản phải nộp và rủi ro thuế tiềm ẩn.
- Hoạt động: Mô hình kinh doanh, khách hàng, nhà cung cấp, chuỗi cung ứng và hiệu quả vận hành.
- Nhân sự và lao động: Hợp đồng lao động, tiền lương, bảo hiểm và nghĩa vụ đối với người lao động.
- Tài sản trí tuệ, công nghệ và dữ liệu: Quyền sở hữu, hệ thống công nghệ, dữ liệu và các rủi ro liên quan.
Kết quả Due Diligence có thể dẫn đến việc điều chỉnh giá trị giao dịch, cấu trúc thương vụ, điều kiện tiên quyết, cơ chế bảo đảm hoặc phân bổ rủi ro giữa các bên.
4. Đàm phán và ký kết giao dịch
Sau khi có kết quả thẩm định, các bên tiến hành đàm phán các điều kiện thương mại và pháp lý để chuyển các nguyên tắc đã thống nhất thành hồ sơ giao dịch có tính ràng buộc.
Các nội dung thường được đàm phán gồm:
- Giá trị doanh nghiệp và giá mua.
- Tỷ lệ cổ phần hoặc phần vốn góp chuyển nhượng.
- Phạm vi tài sản hoặc hoạt động được chuyển giao.
- Phương thức và tiến độ thanh toán.
- Điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch.
- Cam kết và bảo đảm của bên mua, bên bán.
- Cơ chế xử lý công nợ và nghĩa vụ tồn đọng.
- Trách nhiệm đối với các rủi ro được phát hiện sau giao dịch.
Đối với Share Deal, hợp đồng phổ biến có thể là SPA (Share Purchase Agreement). Đối với Asset Deal, các bên có thể sử dụng hợp đồng mua bán/chuyển nhượng tài sản hoặc hợp đồng phù hợp với đối tượng giao dịch.
Tùy cấu trúc và tính chất thương vụ, các bên cũng cần hoàn thiện nghị quyết, quyết định nội bộ và các hồ sơ pháp lý liên quan.
5. Hoàn tất giao dịch – Closing
Closing là giai đoạn các bên thực hiện những điều kiện đã thống nhất để chính thức hoàn tất giao dịch và chuyển giao quyền sở hữu, quyền kiểm soát hoặc tài sản theo cấu trúc đã lựa chọn.
Các công việc có thể bao gồm:
- Hoàn thành các điều kiện tiên quyết.
- Hoàn tất các thủ tục chấp thuận, đăng ký hoặc thông báo cần thiết.
- Thanh toán theo thỏa thuận.
- Chuyển giao cổ phần, phần vốn góp hoặc tài sản.
- Hoàn tất thay đổi về quyền sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc thông tin đăng ký khi phát sinh.
- Bàn giao hồ sơ, tài sản, quyền kiểm soát và thông tin liên quan.
Không phải mọi giao dịch đều có cùng điều kiện Closing. Các yêu cầu cụ thể phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch, doanh nghiệp mục tiêu, ngành nghề và các quy định pháp luật áp dụng.
Hồ sơ và tài liệu thường sử dụng trong giao dịch M&A
Tùy từng thương vụ, các bên có thể sử dụng nhiều loại tài liệu ở các giai đoạn khác nhau.
- NDA: Thỏa thuận bảo mật thông tin.
- Term Sheet hoặc Letter of Intent: Ghi nhận các nguyên tắc hoặc điều khoản chính của giao dịch.
- Hồ sơ Due Diligence: Tài liệu cung cấp và báo cáo phục vụ thẩm định.
- SPA: Hợp đồng mua bán cổ phần hoặc phần vốn góp.
- Hợp đồng mua bán/chuyển nhượng tài sản: Áp dụng đối với giao dịch mua tài sản.
- Nghị quyết, quyết định nội bộ: Phê duyệt giao dịch theo thẩm quyền.
- Hồ sơ đăng ký, thông báo hoặc xin chấp thuận: Tùy cấu trúc và yêu cầu pháp lý của thương vụ.
- Tài liệu Closing: Hồ sơ phục vụ thanh toán, chuyển giao và xác nhận hoàn tất giao dịch.
Danh mục hồ sơ không cố định cho mọi thương vụ; cần xác định theo loại giao dịch và các điều kiện pháp lý cụ thể.
Những vấn đề cần kiểm soát trong quá trình M&A
Một thương vụ M&A có thể phát sinh rủi ro nếu các bên chỉ tập trung vào giá mua mà chưa đánh giá đầy đủ doanh nghiệp mục tiêu và các điều kiện để hoàn tất giao dịch.
- Định giá doanh nghiệp và cơ sở xác định giá mua.
- Công nợ và nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn.
- Rủi ro thuế và các nghĩa vụ chưa được phát hiện.
- Tranh chấp, hợp đồng và nghĩa vụ pháp lý.
- Quyền sở hữu tài sản và tài sản trí tuệ.
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Kiểm soát tập trung kinh tế.
- Nghĩa vụ công bố thông tin đối với các chủ thể thuộc phạm vi pháp luật chứng khoán.
- Điều kiện tiên quyết và thời điểm Closing.
- Kế hoạch chuyển giao và tích hợp sau giao dịch.
Các điều kiện liên quan đến đầu tư, cạnh tranh, ngành nghề kinh doanh có điều kiện và doanh nghiệp thuộc lĩnh vực đặc thù cần được rà soát riêng trước khi giao dịch được hoàn tất.
Thời gian thực hiện một thương vụ M&A
Không có một thời hạn cố định cho mọi giao dịch M&A. Thời gian phụ thuộc vào quy mô thương vụ, cấu trúc giao dịch, mức độ phức tạp của doanh nghiệp mục tiêu, phạm vi Due Diligence và các thủ tục cần thực hiện.
Các thương vụ có cấu trúc đơn giản có thể hoàn tất nhanh hơn, trong khi giao dịch có nhiều tài sản, nhiều bên tham gia, nhà đầu tư nước ngoài hoặc phát sinh thủ tục đầu tư, cạnh tranh và chuyên ngành có thể cần nhiều thời gian hơn.
NDA → Trao đổi sơ bộ / LOI → Due Diligence → Đàm phán → Ký hợp đồng → Điều kiện tiên quyết → Closing
Doanh nghiệp nên xây dựng transaction timeline ngay từ đầu và xác định rõ các mốc quan trọng của thương vụ.
Sau khi hoàn tất giao dịch M&A
Closing không phải lúc nào cũng là điểm kết thúc hoàn toàn của một thương vụ. Tùy nội dung hợp đồng và mục tiêu giao dịch, các bên có thể tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ sau Closing.
- Chuyển giao quyền quản lý và quyền kiểm soát.
- Tích hợp hệ thống và quy trình.
- Sắp xếp lại tổ chức và nhân sự.
- Thực hiện các cam kết sau Closing.
- Theo dõi nghĩa vụ thanh toán và các khoản điều chỉnh giá.
- Hoàn tất các thủ tục còn lại và xử lý các vấn đề phát sinh.
Giai đoạn sau M&A có vai trò quan trọng trong việc biến mục tiêu của thương vụ thành kết quả kinh doanh thực tế.
Tóm tắt quy trình M&A
Xác định mục tiêu → Tìm kiếm & đánh giá đối tác → Due Diligence → Đàm phán & ký kết → Điều kiện tiên quyết → Closing → Chuyển giao & tích hợp
Mỗi thương vụ M&A có cấu trúc và mức độ phức tạp khác nhau. Doanh nghiệp cần điều chỉnh phạm vi thẩm định, hồ sơ giao dịch và trình tự thực hiện theo mục tiêu, đối tượng, cấu trúc giao dịch và yêu cầu pháp lý cụ thể.
