并购知识

越南并购市场的主要趋势：

• 加大关键行业的活动力度： 为了利用国内购买力的复苏，零售、快速消费品和工业房地产领域的并购活动蓬勃发展。.

• 外国投资者的主导地位： 来自韩国、日本、新加坡和泰国的企业继续发挥领导作用，优先考虑具有强大治理基础和对 ESG（环境、社会和治理）承诺的企业。.

• 并购与数字化转型密切相关： 加强科技、金融科技和电子商务领域的交易旨在帮助传统企业快速获得数字生态系统。.

• 初创公司收购： 大型企业正在积极收购初创公司，以获取核心技术和创新商业模式，尤其是在人工智能 (AI) 领域。.

• 国有企业重组带来的推动力： 大型国有企业的撤资进程加快，为国内外投资者创造了高质量的战略投资机会。.

越南常见的并购模式：

• 企业合并（合并）： 一家或多家公司（合并后的公司）将其所有资产、权利和义务转移给另一家公司（收购公司）。交易完成后，合并后的公司不复存在，而收购公司保留其原有的法律实体，并继承其所有权利和义务。.

• 企业整合： 两家或多家公司合并成立一家全新的公司。所有原公司不复存在，新成立的实体继承原参与方的全部资产、人员和法律义务。.

• 企业收购： 一家企业通过收购另一家企业的全部或部分资产、股份或出资额来获得控制权。与合并不同，被收购的企业保留其法人地位，并在新所有者的管理下继续运营。.

• 合资： 两家或多家企业汇集资金，成立新的法律实体，以开展特定项目或实现特定业务目标。这种模式允许各方发挥各自在技术、市场或资金方面的优势，同时保持母公司的独立性。.

• 通过股票市场收购： 投资者（通常是外国基金）通过交易所的撮合交易或协商交易购买上市公司的股票，成为战略股东。由于越南股市的升级改造，预计到2025年底，这一趋势将显著加速。.

需要详细评估的领域：

• 由于财务尽职调查： 检查资产的真实性、潜在负债、收入质量、实际利润以及现金流的可持续性。.

• 由于法律限制： 审查许可证的合法性、主要合同的遵守情况、争议/诉讼状况以及知识产权（这对科技创业公司尤其重要）。.

• 尽职调查流程如下： 评估生产过程的效率、供应链的可靠性、研发能力和客户忠诚度。.

• 由于人力资源需求： 分析组织结构，评估高层管理人员的能力，评价薪酬政策，并评估双方的文化契合度。.

• ESG和数字化转型尽职调查（2025年更新）： 评估目标企业在环境、社会和治理标准方面的合规程度，并评估其技术基础设施和网络安全状况。.

需要注意的法律问题：

• 关于控制经济集中度的法规： 根据《竞争法》的规定，如果并购交易达到经济集中度门槛，企业必须通知国家竞争委员会，以避免受到处罚或交易被取消。.

• 外资持股比例限制（外资空间）： 仔细审查国际协议（如CPTPP、EVFTA）和专门法律，以确定外国投资者在特定商业领域的所有权限制。.

• 监管机构的审批程序： 在规划和投资部完成所有资本投入和股份购买的登记程序，或者申请大型项目或涉及土地利用的项目的投资政策批准。.

• 遵守有关信息披露的法规： 对于上市公司而言，股票的买卖必须严格遵守证券法规定的信息披露时间表和期限，以确保透明度。.