Hợp đồng mua bán trong M&A
Hợp đồng mua bán trong M&A
Hợp đồng mua bán (Sales and Purchase Agreement - SPA) là văn bản pháp lý quan trọng nhất trong giao dịch M&A, xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, điều kiện thực hiện giao dịch và các biện pháp bảo vệ quyền lợi của bạn.
Điều khoản quan trọng
Điều khoản về đối tượng mua bán:
- Xác định rõ đối tượng chuyển nhượng: cổ phần/phần vốn góp hay tài sản
- Số lượng, loại cổ phần/phần vốn góp hoặc chi tiết tài sản chuyển nhượng
- Tỷ lệ sở hữu tương ứng sau khi hoàn tất chuyển nhượng
Điều khoản về giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán:
- Giá chuyển nhượng và cơ sở xác định giá
- Phương thức thanh toán: tiền mặt, thay chứng khoán
- Điều khoản điều chỉnh giá (Price Adjustment) dựa trên kết quả kiểm tra sổ sách
- Tiền đặt cọc và các điều kiện hoàn trả/không hoàn trả cọc
Điều khoản về thời gian và địa điểm thực hiện giao dịch:
- Thời điểm ký kết hợp đồng và thời điểm hoàn tất giao dịch (Closing)
- Địa điểm thực hiện các thủ tục chuyển nhượng
- Thời hạn thực hiện các nghĩa vụ của bên chuyển nhượng
Điều khoản quản trị doanh nghiệp sau M&A:
- Thay đổi nhân sự quản lý chủ chốt
- Cam kết về hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển
- Quyền biểu quyết và quyền phủ quyết (veto rights) của các bên
Điều kiện tiên quyết
Các điều kiện cần thỏa mãn trước khi hoàn tất giao dịch
Điều kiện tiên quyết thông thường:
- Hoàn thành thủ tục Due Diligence và không phát hiện vấn đề nghiêm trọng
- Được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (Cục Cạnh tranh, UBCKNN…)
Không phát hiện các vi phạm (Material Adverse Change – MAC) - Được sự chấp thuận của các bên thứ ba (ngân hàng, đối tác, khách hàng lớn)
- Doanh nghiệp mục tiêu vẫn duy trì đầy đủ các giấy phép hoạt động cần thiết
Tầm quan trọng của điều kiện tiên quyết:
- Bảo vệ bên mua khỏi các rủi ro phát sinh trước khi giao dịch hoàn tất
- Tạo cơ sở pháp lý để hủy bỏ giao dịch nếu phát hiện vấn đề nghiêm trọng
- Đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và thực hiện đúng thủ tục cần thiết
Bảo lãnh và bảo đảm
Bảo lãnh và bảo đảm của bên bán:
- Tư cách pháp lý và quyền chuyển nhượng của bên bán
- Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu (giấy phép, tuân thủ pháp luật)
- Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh
- Tài sản và nợ của doanh nghiệp mục tiêu
- Các tranh chấp, khiếu kiện và tiềm ẩn rủi ro pháp lý
- Tuân thủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
- Hợp đồng quan trọng và giao dịch với bên liên quan
Bảo lãnh và bảo đảm của bên mua:
- Tư cách pháp lý và năng lực tài chính
- Khả năng thanh toán và cam kết tài chính
- Tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến giao dịch
- Mục đích mua lại và kế hoạch kinh doanh sau M&A
Thời hạn và phạm vi bảo đảm:
- Tư cách pháp lý và năng lực tài chính
- Khả năng thanh toán và cam kết tài chính
- Tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến giao dịch
- Mục đích mua lại và kế hoạch kinh doanh sau M&A
Bồi thường thiệt hại
Cơ chế bồi thường thiệt hại:
- Các trường hợp phát sinh nghĩa vụ bồi thường (vi phạm cam kết, không thực hiện nghĩa vụ)
- Phương thức bồi thường: bằng tiền, điều chỉnh giá, hoàn trả cổ phần…
- Ngưỡng bồi thường tối thiểu (De Minimis) và tối đa (Cap)
- Quy trình yêu cầu và giải quyết bồi thường
Biện pháp bảo đảm nghĩa vụ bồi thường:
- Escrow Account (Tài khoản phong tỏa): giữ lại một phần tiền thanh toán
- Bảo lãnh ngân hàng hoặc bảo lãnh cá nhân
- Bảo hiểm bảo lãnh và bảo đảm (Warranty & Indemnity Insurance)
Mẫu hợp đồng
M&A Việt Nam cung cấp các mẫu hợp đồng M&A theo chuẩn quốc tế, được soạn thảo bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam. Mẫu hợp đồng được thiết kế riêng cho từng loại giao dịch và có thể điều
Tải mẫu hợp đồngCần hỗ trợ với thủ tục phá sản doanh nghiệp?
Đội ngũ chuyên gia của MAN sẵn sàng tư vấn và đồng hành cùng bạn
