Thủ tục tạm ngừng kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Thủ tục tạm ngừng kinh doanh hiện thực hiện theo Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi từ ngày 23/7/2026. Doanh nghiệp gửi thông báo tạm ngừng chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng, mỗi lần không quá 12 tháng và tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng. Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngoài hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh còn có thủ tục riêng về ngừng hoạt động dự án đầu tư, là điểm mà nhiều doanh nghiệp FDI thường bỏ sót.

Những thay đổi về tạm ngừng kinh doanh từ 23/7/2026

Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo hướng siết thời hạn: tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp tối đa 24 tháng, kể cả thời gian đã tạm ngừng trước ngày này, và doanh nghiệp phải xác nhận tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc khi hết hạn. Từ 21/8/2026, mẫu thông báo cũng được thay bằng Mẫu số 27 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Các thay đổi chính được tổng hợp theo từng nội dung để doanh nghiệp đối chiếu nhanh với cách làm trước đây:

Điểm cần lưu ý nhất là mốc 24 tháng mang tính “cứng”: doanh nghiệp đã tạm ngừng liên tiếp quá 24 tháng tính đến hết kỳ đã thông báo gần nhất sẽ không được tiếp tục đăng ký tạm ngừng mà phải hoạt động trở lại hoặc giải thể. Phân tích đầy đủ các điểm sửa đổi khác có tại bài 10 điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn thông báo tạm ngừng kinh doanh

Doanh nghiệp phải gửi thông báo tạm ngừng kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày bắt đầu tạm ngừng, theo khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020. Thời hạn này áp dụng như nhau cho trường hợp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

Cách tính 03 ngày làm việc

Ba ngày làm việc được tính không gồm thứ Bảy, Chủ nhật và ngày nghỉ lễ, nên nếu muốn tạm ngừng từ thứ Hai thì hồ sơ phải được nộp hợp lệ chậm nhất vào thứ Tư của tuần trước. Kinh nghiệm của đội ngũ pháp lý MAN – Master Accountant Network cho thấy nên chọn ngày bắt đầu tạm ngừng là ngày đầu tháng hoặc đầu quý, vì cách chọn này giúp kỳ tạm ngừng khớp với kỳ khai thuế và hạn chế phát sinh tờ khai cho phần thời gian lẻ.

Tạm ngừng nhiều kỳ liên tiếp

Khi hết một kỳ tạm ngừng mà vẫn chưa sẵn sàng hoạt động lại, doanh nghiệp được gửi thông báo cho kỳ tiếp theo, cũng chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng tiếp. Với doanh nghiệp đã tạm ngừng trước 23/7/2026, Điều 21 Nghị định 296/2026/NĐ-CP cho phép tiếp tục đăng ký nếu tổng thời gian liên tiếp chưa quá 24 tháng, nhưng thời gian trước và sau mốc này được cộng dồn. Vì vậy, trước khi gia hạn, cần cộng lại toàn bộ thời gian đã tạm ngừng để tránh bị từ chối hồ sơ.

Hồ sơ tạm ngừng kinh doanh gồm những gì

Hồ sơ tạm ngừng kinh doanh gồm thông báo theo Mẫu số 27 (Thông tư 121/2026/TT-BTC), kèm nghị quyết hoặc quyết định về việc tạm ngừng của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tùy loại hình, và văn bản ủy quyền nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật. Hồ sơ nộp 01 bộ.

Thành phần hồ sơ theo loại hình doanh nghiệp

Theo khoản 2 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, văn bản quyết định việc tạm ngừng khác nhau tùy cơ cấu quản trị của từng loại hình doanh nghiệp:

Điều 60 chỉ yêu cầu nghị quyết hoặc quyết định, không bắt buộc nộp kèm biên bản họp. Dù vậy, với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, doanh nghiệp vẫn nên lập và lưu biên bản họp trong hồ sơ nội bộ để chứng minh nghị quyết được thông qua đúng trình tự theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. Ngoài ra, thông báo tạm ngừng phải ghi số điện thoại và địa chỉ thư điện tử của người đại diện theo pháp luật, và số điện thoại này phải trùng với số đã kê khai trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Đây là lỗi khiến không ít hồ sơ nộp online bị trả về, nhất là khi người đại diện là người nước ngoài hoặc vừa đổi số điện thoại.

Mẫu thông báo tạm ngừng kinh doanh

Từ ngày 21/8/2026, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 27 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC, thay cho Mẫu số 27 tại Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, theo Thời báo Tài chính Việt Nam. Hồ sơ đã tiếp nhận nhưng chưa được chấp thuận trước 21/8/2026 vẫn được giải quyết theo mẫu cũ.

Mẫu số 27 dùng chung cho cả doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh, đồng thời dùng cho cả trường hợp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn. Doanh nghiệp chỉ cần kê khai đúng mục tương ứng với đơn vị cần tạm ngừng.

Các bước thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh

Thủ tục tạm ngừng kinh doanh gồm ba bước: ra nghị quyết hoặc quyết định tạm ngừng, nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (trực tiếp, bưu chính hoặc qua mạng), và nhận Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh trong 01 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ. Thủ tục này không mất lệ phí.

Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua bưu chính

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính, hoặc Ban quản lý khu công nghệ cao đối với doanh nghiệp có trụ sở trong khu. Cách nộp giấy vẫn được chấp nhận, nhưng thực tế phần lớn hồ sơ hiện nay được nộp qua mạng vì thời gian xử lý ngắn và không phụ thuộc giờ hành chính.

Nộp hồ sơ tạm ngừng kinh doanh online

Hồ sơ online được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (VNeID) của người nộp hồ sơ. Trình tự gồm các bước:

1. Đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử.
2. Chọn thủ tục thông báo tạm ngừng kinh doanh, kê khai thông tin theo Mẫu số 27.
3. Tải lên bản scan nghị quyết, quyết định và văn bản ủy quyền (nếu có) đã được ký.
4. Ký xác thực và nộp hồ sơ, nhận Giấy biên nhận hồ sơ điện tử.
5. Theo dõi kết quả và nhận Giấy xác nhận tạm ngừng qua hệ thống.

Nộp online giúp tiết kiệm thời gian, nhưng các văn bản do người khác ký vẫn phải được ký đúng thẩm quyền trước khi chuyển sang bản điện tử. Với doanh nghiệp FDI có thành viên ở nước ngoài, nên chuẩn bị chữ ký trên nghị quyết sớm vì đây thường là khâu kéo dài nhất.

Thời hạn giải quyết và lệ phí

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh trong 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Thông báo tạm ngừng kinh doanh, kể cả nộp qua mạng, được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Có phải thông báo tạm ngừng với cơ quan thuế không

Không. Theo Điều 12 Thông tư 90/2026/TT-BTC về đăng ký thuế, cơ quan thuế tự cập nhật trạng thái tạm ngừng khi nhận thông tin từ cơ quan đăng ký kinh doanh, nên doanh nghiệp không phải gửi thông báo riêng. Thông báo Mẫu số 23/ĐKT chỉ áp dụng với tổ chức không thuộc diện đăng ký kinh doanh, theo Thời báo Tài chính Việt Nam.

Trong thời gian tạm ngừng trọn tháng, trọn quý hoặc trọn năm, doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ khai thuế của kỳ đó; nếu tạm ngừng không trọn kỳ thì vẫn phải nộp hồ sơ khai thuế và hồ sơ quyết toán năm. Doanh nghiệp không được sử dụng hóa đơn trong thời gian tạm ngừng và vẫn phải chấp hành các quyết định đôn đốc thu nợ, cưỡng chế của cơ quan thuế. Một lưu ý thực tế: doanh nghiệp đang bị thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký phải khôi phục mã số thuế trước khi đăng ký tạm ngừng.

Thủ tục tạm ngừng kinh doanh chi nhánh, văn phòng đại diện

Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh cũng phải thông báo tạm ngừng chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng, dùng chung Mẫu số 27 và chịu cùng giới hạn tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp 24 tháng theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Theo khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh đặt trụ sở.

Có hai tình huống cần phân biệt. Nếu chỉ một chi nhánh tạm ngừng trong khi công ty vẫn hoạt động, doanh nghiệp kê khai tại mục dành cho chi nhánh trong Mẫu số 27; với địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh, người ký là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người đứng đầu chi nhánh. Ngược lại, khi toàn bộ doanh nghiệp tạm ngừng, khoản 5 Điều 60 quy định tình trạng pháp lý của các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được chuyển theo doanh nghiệp sang “Tạm ngừng kinh doanh, hoạt động”, nên không phải làm thủ tục riêng cho từng đơn vị. Khi hoạt động lại, doanh nghiệp cũng có thể thông báo tiếp tục kinh doanh đồng thời cho doanh nghiệp và các đơn vị phụ thuộc.

Thủ tục tạm ngừng kinh doanh với doanh nghiệp FDI

Doanh nghiệp FDI thực hiện hai thủ tục độc lập: thông báo tạm ngừng kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh trước ít nhất 03 ngày làm việc, và thông báo ngừng hoạt động dự án đầu tư với cơ quan đăng ký đầu tư trong 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết định, theo khoản 3 Điều 65 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Vì sao doanh nghiệp FDI phải làm hai thủ tục

Doanh nghiệp FDI thường gắn với hai loại giấy tờ: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) xác lập tư cách pháp nhân và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) gắn với dự án. Như phân tích tại bài IRC và ERC khác nhau thế nào, hai giấy này do hai cơ quan khác nhau quản lý, nên việc tạm ngừng pháp nhân không tự động cập nhật trạng thái dự án đầu tư. Điều 35 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/3/2026, yêu cầu nhà đầu tư tự quyết định ngừng hoạt động dự án phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký đầu tư.

Hồ sơ thông báo ngừng hoạt động dự án đầu tư

Nhà đầu tư sử dụng Mẫu I.1.11 “Thông báo về việc tự quyết định ngừng hoạt động dự án đầu tư” ban hành kèm Thông tư 55/2026/TT-BTC. Mẫu yêu cầu các thông tin:

• Thông tin nhà đầu tư và người đại diện theo pháp luật.
• Tình hình hoạt động của dự án và việc thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
• Phạm vi ngừng, thời gian ngừng (từ ngày đến ngày), lý do và kế hoạch tiếp tục thực hiện dự án.
• Kiến nghị miễn, giảm tiền thuê đất, tiền sử dụng đất trong thời gian ngừng do bất khả kháng (nếu có).

Sau khi nhận thông báo, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo cho các cơ quan liên quan trong 03 ngày làm việc. Thời gian ngừng do nhà đầu tư tự xác định và kê khai cụ thể trên mẫu, vì vậy nên đặt khớp với thời gian tạm ngừng kinh doanh đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Toàn bộ khung pháp lý mới được tổng hợp trong bài Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.

Trình tự nên áp dụng cho doanh nghiệp FDI

Hai thủ tục có cách tính thời hạn ngược chiều nhau: tạm ngừng doanh nghiệp tính lùi “trước ngày tạm ngừng”, còn ngừng dự án tính tới “kể từ ngày quyết định”. Từ các hồ sơ đã xử lý, MAN – Master Accountant Network khuyến nghị doanh nghiệp FDI làm theo thứ tự:

1. Ra một nghị quyết, quyết định chung về việc tạm ngừng kinh doanh và ngừng hoạt động dự án, ghi rõ cùng một ngày bắt đầu.
2. Gửi thông báo ngừng hoạt động dự án (Mẫu I.1.11) cho cơ quan đăng ký đầu tư trong 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết định.
3. Nộp thông báo tạm ngừng kinh doanh (Mẫu số 27) chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày bắt đầu tạm ngừng.
4. Rà soát nghĩa vụ báo cáo giám sát đầu tư và nghĩa vụ thuê đất trong thời gian ngừng.

Làm theo thứ tự này giúp thời gian ngừng ghi trên hai hồ sơ khớp nhau. Khi cần thay đổi nội dung dự án trong hoặc sau thời gian ngừng, doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC riêng, không gộp vào hồ sơ tạm ngừng.

Nghĩa vụ khi hết thời hạn thông báo tạm ngừng

Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trong 05 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn tạm ngừng, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận tiếp tục kinh doanh trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Nếu không xác nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu báo cáo; quá 06 tháng kể từ hạn báo cáo mà doanh nghiệp không báo cáo thì có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nghĩa vụ xác nhận này áp dụng với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng từ ngày 23/7/2026. Trường hợp muốn hoạt động lại sớm hơn kế hoạch, doanh nghiệp gửi thông báo tiếp tục kinh doanh trước thời hạn, cũng chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày hoạt động trở lại, bằng chính Mẫu số 27.

Về chế tài, Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ 21/7/2026, đã nâng mạnh mức phạt trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp. Riêng hành vi ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế bị phạt từ 40 triệu đến 70 triệu đồng. Mức phạt này cao hơn nhiều so với việc tự làm thủ tục tạm ngừng, vốn được miễn lệ phí.

Lỗi thường gặp khi làm hồ sơ tạm ngừng kinh doanh

Phần lớn hồ sơ bị trả về không phải do thiếu giấy tờ mà do sai lệch thông tin hoặc tính sai thời hạn. Những lỗi đội ngũ MAN gặp nhiều nhất khi rà soát hồ sơ cho khách hàng gồm:

• Nộp thông báo sát ngày, không đủ 03 ngày làm việc do tính cả ngày nghỉ cuối tuần.
• Số điện thoại người đại diện trên thông báo không trùng với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư.
• Gia hạn tạm ngừng mà không cộng dồn thời gian trước 23/7/2026, dẫn đến vượt mốc 24 tháng.
• Doanh nghiệp FDI chỉ tạm ngừng ERC, bỏ quên thông báo ngừng hoạt động dự án với cơ quan đăng ký đầu tư.
• Hết thời hạn tạm ngừng nhưng không xác nhận tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc.

Các lỗi này đều có thể phòng tránh bằng một lịch theo dõi đơn giản ghi ngày bắt đầu, ngày kết thúc và tổng thời gian đã tạm ngừng của doanh nghiệp.

Kết luận

Thủ tục tạm ngừng kinh doanh hiện không phức tạp về hồ sơ, nhưng đòi hỏi tính chính xác về thời hạn: thông báo trước ít nhất 03 ngày làm việc, mỗi lần không quá 12 tháng, tổng liên tiếp không quá 24 tháng và xác nhận tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc khi hết hạn. Doanh nghiệp FDI cần làm song song thủ tục ngừng hoạt động dự án đầu tư với cơ quan đăng ký đầu tư để hai hồ sơ ERC và IRC thống nhất. Nắm chắc các mốc này giúp doanh nghiệp tạm dừng an toàn mà không phát sinh rủi ro bị phạt hoặc thu hồi giấy chứng nhận.

Nếu doanh nghiệp cần rà soát tổng thời gian tạm ngừng, chuẩn bị nghị quyết cho thành viên ở nước ngoài hoặc xử lý đồng thời hồ sơ ERC và IRC, đội ngũ tư vấn pháp lý thường xuyên của MAN có thể hỗ trợ từ bước lập kế hoạch đến khi nhận kết quả.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục tạm ngừng kinh doanh

Tạm ngừng kinh doanh tối đa bao lâu?

Mỗi lần thông báo tạm ngừng không quá 12 tháng, và tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tính cả thời gian đã tạm ngừng trước ngày 23/7/2026.

Tạm ngừng kinh doanh có mất phí không?

Không. Thông báo tạm ngừng kinh doanh, kể cả nộp qua mạng, được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Chi phí phát sinh nếu có chỉ là phí dịch vụ khi doanh nghiệp ủy quyền cho đơn vị tư vấn.

Hết 24 tháng mà chưa muốn hoạt động lại thì sao?

Doanh nghiệp không được tiếp tục đăng ký tạm ngừng mà phải hoạt động trở lại hoặc làm thủ tục giải thể. Nếu đã xác định không tiếp tục kinh doanh, nên chuẩn bị phương án giải thể từ trước khi hết thời hạn tạm ngừng.