Cơ cấu giao dịch M&A
Cơ Cấu Giao Dịch M&A
Cơ cấu giao dịch M&A là yếu tố quan trọng quyết định hiệu quả của thương vụ, ảnh hưởng trực tiếp đến các vấn đề pháp lý, thuế và rủi ro của các bên tham gia. Lựa chọn cơ cấu giao dịch phù hợp đòi hỏi sự cân nhắc kĩ.
Mua bán cổ phần/phần vốn góp
Đặc điểm:
- Bên mua mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ đông/thành viên hiện hữu
- Doanh nghiệp mục tiêu vẫn tiếp tục duy trì tư cách pháp nhân, các quyền và nghĩa vụ không thay đổi
- Bên mua trở thành cổ đông/thành viên mới của doanh nghiệp mục tiêu
Ưu điềm:
- Thủ tục đơn giản, không phải thành lập doanh nghiệp mới hoặc giải thể doanh nghiệp cũ
- Các giấy phép, hợp đồng, tài sản của doanh nghiệp mục tiêu vẫn được duy trì
- Duy trì mối quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp và đối tác
Nhược điểm:
- Kế thừa toàn bộ nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp mục tiêu
- Cần thẩm định kỹ lưỡng để phát hiện các rủi ro tiềm ẩn
- Có thể gặp hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong một số ngành nghề
Thủ tục pháp lý:
- Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp
- Làm thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông/thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh
- Đối với công ty đại chúng, tuân thủ quy định về công bố thông tin và chào mua công khai
Mua bán tài sản
Mua lại tài sản đặc biệt hoặc toàn bộ doanh nghiệp
Đặc điểm:
- Bên mua mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu
- Chủ sở hữu các tài sản được chuyển giao là doanh nghiệp mục tiêu
- Chủ sở hữu của các tài sản được chuyển giao từ doanh nghiệp mục tiêu sang bên mua
Ưu điểm:
- Bên mua được lựa chọn các tài sản mua, tránh được các tài sản hoặc nghĩa vụ không mong muốn
- Giảm thiểu rủi ro về kế thừa các vấn đề pháp lý và rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp mục tiêu
- Thường ít hạn chế hơn so với mua bán cổ phần/vốn góp
Nhược điểm:
- Thủ tục chuyển giao từng tài sản có thể phức tạp và tốn nhiều thời gian
- Cần xem xét các vấn đề nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng (VAT, TNDN, lệ phí trước bạ,…)
- Cần thủ tục chuyển giao hợp đồng, nhân sự, và các quan hệ kinh doanh
- Có thể phải xin các giấy phép, hợp đồng và các thỏa thuận mới
Thủ tục pháp lý:
- Ký kết hợp đồng mua bán tài sản, liệt kê chi tiết các tài sản chuyển nhượng
- Đăng ký chuyển quyền sở hữu đối với tài sản đặc biệt (đất đai, bất động sản, phương tiện, quyền sở hữu công nghiệp…)
- Xử lý các vấn đề về thuế phải sinh từ việc chuyển nhượng tài sản
Sáp nhập doanh nghiệp
Đặc điểm:
- Một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập)
- Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại sau khi hoàn tất quá trình sáp nhập
- Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
Ưu điểm:
- Kết hợp nguồn lực và thế mạnh của cả hai công ty
- Chuyển giao toàn bộ tài sản, giấy phép, hợp đồng mà không cần thủ tục riêng
- Có thể tận dụng lợi thế về thuế và hiệu quả hoạt động
Nhược điểm:
- Thủ tục phức tạp, thời gian thực hiện kéo dài
- Kế thừa toàn bộ nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn của công ty bị sáp nhập
- Có thể gặp khó khăn trong việc hội nhập văn hóa và hoạt động
Thủ tục pháp lý:
- Xây dựng và thông qua phương án sáp nhập tại HĐQT/HĐTV/ĐHĐCĐ của các công ty
- Ký kết hợp đồng sáp nhập giữa các bên liên quan
- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Thủ tục pháp lý:
- Xây dựng và thông qua phương án sáp nhập tại HĐQT/HĐTV/ĐHĐCĐ của các công ty
- Ký kết hợp đồng sáp nhập giữa các bên liên quan
- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Trích dẫn quy định pháp luật liên quan
Các quy định pháp luật về M&A:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 200-202 quy định về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
- Luật Đầu tư 2020: Điều 24-28 quy định về điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Luật Cạnh tranh 2018: Điều 29-39 quy định về tập trung kinh tế
- Luật Chứng khoán 2019: Điều 35 quy định về chào mua công khai cổ phiếu
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Chứng khoán
- Nghị định 151/2018/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Cạnh tranh
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp
Cần tư vấn về cơ cấu giao dịch M&A phù hợp?
Đội ngũ chuyên gia của M&A sẽ tư vấn giải pháp tối ưu cho giao dịch M&A của bạn!
