Hội nghị chủ nợ là cuộc họp của các chủ nợ trong vụ việc phục hồi hoặc phá sản doanh nghiệp, hợp tác xã, nơi biểu quyết thông qua phương án phục hồi, đề nghị tuyên bố phá sản hoặc chuyển nhượng tài sản. Từ ngày 01/3/2026, hội nghị thực hiện theo Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, do Quản tài viên điều hành và nghị quyết được thông qua khi chủ nợ đại diện từ 65% số nợ tán thành.
Nhiều nguồn tra cứu, kể cả phần tóm tắt tự động trên công cụ tìm kiếm, vẫn trích các mốc 20 ngày, 51% số nợ và hoãn họp 30 ngày của Luật Phá sản 2014. Bài viết đối chiếu lại theo luật mới, giúp chủ doanh nghiệp, kế toán và chủ nợ biết chính xác mình có quyền gì, phải chuẩn bị gì trước khi bước vào hội nghị.
Hội nghị chủ nợ là gì
Hội nghị chủ nợ là cơ chế để tập thể chủ nợ quyết định số phận của doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, thay vì mỗi chủ nợ tự đòi nợ riêng lẻ. Luật Phục hồi, phá sản 2025 quy định hai loại hội nghị: hội nghị trong thủ tục phục hồi tại Điều 33 và hội nghị trong thủ tục phá sản tại Điều 61, với điều kiện biểu quyết khác nhau.
Nghị quyết hợp lệ có giá trị ràng buộc đối với tất cả chủ nợ, kể cả người không tham dự hoặc bỏ phiếu phản đối. Đây là lý do một chủ nợ nhỏ không thể đứng ngoài: dù chỉ nắm vài phần trăm số nợ, quyết định của hội nghị vẫn ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thu hồi khoản nợ của họ.
Vai trò trong giải quyết phá sản
Theo khoản 6 Điều 61 Luật Phục hồi, phá sản 2025, hội nghị chủ nợ trong thủ tục phá sản có quyền ra nghị quyết về năm nhóm vấn đề. Đây cũng là điểm phân biệt rõ hội nghị với các phiên họp thông thường của Tòa án:
- Đề nghị đình chỉ thủ tục phá sản khi doanh nghiệp không còn mất khả năng thanh toán, theo khoản 1 Điều 64.
- Thông qua phương án phục hồi hoạt động kinh doanh và đề nghị Tòa án công nhận, với điều kiện doanh nghiệp đã có phương án.
- Đề nghị tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản.
- Chuyển nhượng đồng bộ toàn bộ hoặc một phần tài sản, hoạt động kinh doanh; tài sản bảo đảm phải có sự đồng ý của chủ nợ có bảo đảm.
- Các vấn đề khác liên quan đến vụ việc.
Quyền quyết định chuyển nhượng đồng bộ tài sản hoặc mảng kinh doanh là nội dung mới so với Luật Phá sản 2014, cho phép bán doanh nghiệp như một khối đang hoạt động thay vì thanh lý rời rạc từng tài sản, qua đó thường thu được giá trị cao hơn cho chủ nợ.
Hội nghị chủ nợ có bắt buộc không
Trong thủ tục phá sản, khoản 1 Điều 61 Luật Phục hồi, phá sản 2025 quy định Tòa án phải triệu tập hội nghị chủ nợ sau khi kiểm kê xong tài sản hoặc khi cần quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền của hội nghị. Ngoại lệ là ba trường hợp phá sản rút gọn tại điểm c, d, đ khoản 1 Điều 70.
Ba trường hợp không phải triệu tập gồm doanh nghiệp không còn tài sản, tài sản không thể thanh lý, thu hồi hoặc không đủ trả lệ phí, chi phí phá sản; tổ chức tín dụng; và doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm không khắc phục được tình trạng bị kiểm soát. Điểm đáng chú ý là doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ hoặc có không quá 20 chủ nợ không có bảo đảm và tổng nợ gốc từ 10 tỷ đồng trở xuống, dù được áp dụng thủ tục rút gọn theo điểm a, b, vẫn không thuộc diện miễn triệu tập hội nghị.
Trong thủ tục phục hồi, khoản 1 Điều 33 quy định Thẩm phán xem xét, quyết định triệu tập hội nghị trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được phương án phục hồi hoạt động kinh doanh. Vì phương án phục hồi chỉ được thực hiện khi hội nghị thông qua và Thẩm phán công nhận, trên thực tế đây là bước không thể bỏ qua nếu doanh nghiệp muốn tái cơ cấu nợ.
Thành phần tham gia hội nghị chủ nợ
Luật Phục hồi, phá sản 2025 tách rõ người có quyền tham gia và người có nghĩa vụ tham gia hội nghị chủ nợ, quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 33 và được dẫn chiếu tại khoản 2, khoản 3 Điều 61. Bảng sau tổng hợp hai nhóm này.
| Nhóm | Thành phần | Lưu ý |
| Có quyền tham gia | Chủ nợ có tên trong danh sách chủ nợ | Được ủy quyền bằng văn bản; gửi ý kiến bằng văn bản cho Thẩm phán trước hội nghị thì được coi như tham gia và biểu quyết |
| Có quyền tham gia | Đại diện người lao động, đại diện công đoàn hoặc tổ chức đại diện người lao động được người lao động ủy quyền | Có quyền, nghĩa vụ như chủ nợ |
| Có nghĩa vụ tham gia | Người nộp đơn yêu cầu mở thủ tục; chủ doanh nghiệp hoặc người đại diện theo pháp luật | Không tham gia được thì phải ủy quyền bằng văn bản |
| Có nghĩa vụ tham gia | Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản | Quản tài viên điều hành phiên họp |
Thay đổi lớn về vai trò là người điều hành: theo Luật Phá sản 2014, Thẩm phán triệu tập và chủ trì hội nghị, còn theo luật mới, Quản tài viên điều hành phiên họp, Thẩm phán giữ quyền công nhận hoặc không công nhận nghị quyết. Với người lao động, quyền tham gia như chủ nợ giúp bảo vệ các khoản lương, bảo hiểm và trợ cấp khi doanh nghiệp phá sản.
Ban đại diện chủ nợ
Điều 14 Luật Phục hồi, phá sản 2025 cho phép Tòa án thành lập Ban đại diện chủ nợ không quá 05 thành viên sau khi thụ lý đơn, trừ vụ việc giải quyết theo thủ tục rút gọn. Nghị quyết 02/2026/NQ-HĐTP có hiệu lực từ ngày 01/6/2026 hướng dẫn Ban gồm 03 hoặc 05 thành viên và không thành lập khi vụ việc có từ 05 chủ nợ trở xuống hoặc chủ nợ đại diện từ 65% tổng số nợ đề nghị bằng văn bản.
Ban đại diện chủ nợ có quyền cho ý kiến về phương án phục hồi, đề nghị Quản tài viên kiểm tra tình hình tài chính sau khi phương án được thông qua, đề nghị sao chụp tài liệu và giám sát hoạt động của doanh nghiệp thay mặt các chủ nợ. Với chủ nợ lớn, đây là kênh theo dõi sát hơn so với việc chỉ tham dự từng phiên hội nghị.
Điều kiện thông qua nghị quyết hội nghị chủ nợ
Luật Phục hồi, phá sản 2025 không còn điều kiện hợp lệ về số chủ nợ có mặt như mức 51% của Luật 2014, mà chỉ xét tỷ lệ tán thành theo số nợ. Mẫu số để tính 65% khác nhau giữa hai thủ tục, đây là điểm dễ nhầm nhất khi chuẩn bị biểu quyết.
| Tiêu chí | Thủ tục phục hồi (Điều 33) | Thủ tục phá sản (Điều 61) |
| Người quyết định triệu tập | Thẩm phán, trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận phương án phục hồi | Tòa án, sau khi kiểm kê xong tài sản |
| Người điều hành | Quản tài viên | Quản tài viên |
| Tỷ lệ thông qua | Từ 65% tổng số nợ của các chủ nợ tham gia biểu quyết tán thành | Từ 65% tổng số nợ không có bảo đảm tán thành |
| Nội dung nghị quyết | Thông qua phương án phục hồi; đề nghị chấm dứt thủ tục phục hồi; đề nghị mở thủ tục phá sản | Đình chỉ; thông qua phương án phục hồi; đề nghị tuyên bố phá sản; chuyển nhượng đồng bộ |
| Gửi nghị quyết | 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức hội nghị | 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức hội nghị |
Một ví dụ cho thấy sự khác biệt. Doanh nghiệp có tổng nợ không có bảo đảm 10 tỷ đồng. Trong thủ tục phá sản, nghị quyết chỉ được thông qua khi các chủ nợ nắm ít nhất 6,5 tỷ đồng tán thành, dù bao nhiêu chủ nợ có mặt. Trong thủ tục phục hồi, nếu chỉ các chủ nợ nắm 8 tỷ đồng tham gia biểu quyết, nghị quyết cần số nợ tán thành từ 5,2 tỷ đồng. Toàn văn điều kiện ở thủ tục phục hồi có tại Điều 33 Luật Phục hồi, phá sản 2025.
Hệ quả thực tế là ở thủ tục phá sản, chủ nợ vắng mặt và không gửi ý kiến bằng văn bản sẽ được tính như không tán thành, nên doanh nghiệp và Quản tài viên cần vận động chủ nợ tham gia hoặc gửi ý kiến trước hội nghị.
Trình tự tiến hành hội nghị chủ nợ
Trình tự hội nghị chủ nợ trong thủ tục phá sản đi qua các mốc gửi giấy đòi nợ trong 15 ngày, công khai danh sách chủ nợ ít nhất 07 ngày trước ngày triệu tập, tiến hành biểu quyết, gửi nghị quyết trong 03 ngày làm việc và Tòa án ra quyết định tiếp theo. Các mốc được quy định tại Điều 55, Điều 61, Điều 62, Điều 63 và Điều 65 Luật Phục hồi, phá sản 2025.
Lập và công khai danh sách chủ nợ
Chủ nợ phải gửi giấy đòi nợ kèm chứng cứ cho Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản trong 15 ngày kể từ ngày Tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản; quá hạn mà không có lý do bất khả kháng thì mất quyền tham gia thủ tục. Danh sách chủ nợ phải được đăng trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về phục hồi, phá sản ít nhất 07 ngày trước ngày triệu tập hội nghị và có thể bị đề nghị xem xét lại trong 10 ngày theo Điều 55 Luật Phục hồi, phá sản 2025.
Tổ chức họp và biểu quyết
Quản tài viên điều hành phiên họp, báo cáo tình hình tài sản, công nợ và phương án do doanh nghiệp đề xuất, sau đó các chủ nợ thảo luận và biểu quyết theo tỷ lệ số nợ. Luật cho phép tiến hành phiên họp giải quyết vụ việc trên môi trường điện tử theo Điều 23, nhưng cách tổ chức hội nghị chủ nợ trực tuyến cụ thể còn chờ hướng dẫn của Tòa án nhân dân tối cao.
Gửi, xem xét lại và công nhận nghị quyết
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức hội nghị, Tòa án gửi nghị quyết cho Viện kiểm sát và người tham gia. Người không đồng ý có 05 ngày làm việc để đề nghị, Viện kiểm sát kiến nghị Chánh án xem xét lại; Chánh án quyết định trong 10 ngày và quyết định này là cuối cùng. Với nghị quyết thông qua phương án phục hồi, Thẩm phán xem xét công nhận trong 10 ngày theo Điều 63.
Khi hội nghị không thông qua được nghị quyết
Luật mới không còn cơ chế hoãn họp và triệu tập lại lần hai như Luật 2014. Nếu hội nghị không thông qua được nghị quyết về đình chỉ, phương án phục hồi hoặc đề nghị tuyên bố phá sản, Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản trong 15 ngày kể từ ngày nhận báo cáo kết quả hội nghị, theo điểm a khoản 1 Điều 65. Các căn cứ khác dẫn đến quyết định này được phân tích tại bài điều kiện tuyên bố phá sản doanh nghiệp.
Điểm khác giữa Luật Phá sản 2014 và luật mới
Luật Phá sản 2014 hết hiệu lực từ ngày 01/3/2026, nhưng các quy định cũ về hội nghị chủ nợ vẫn xuất hiện nhiều trên mạng. Bảng sau đối chiếu những điểm thay đổi quan trọng nhất để tránh áp dụng nhầm.
| Nội dung | Luật Phá sản 2014 | Luật Phục hồi, phá sản 2025 |
| Người chủ trì | Thẩm phán | Quản tài viên điều hành, Thẩm phán công nhận nghị quyết |
| Thời hạn triệu tập | 20 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm kê hoặc lập danh sách chủ nợ; gửi thông báo trước 15 ngày (Điều 75) | Phá sản: sau khi kiểm kê xong tài sản; danh sách chủ nợ công khai ít nhất 07 ngày trước ngày triệu tập |
| Điều kiện hợp lệ | Chủ nợ có mặt đại diện ít nhất 51% tổng số nợ không có bảo đảm (Điều 79) | Không quy định ngưỡng có mặt |
| Hoãn họp | Hoãn và triệu tập lại trong 30 ngày | Không quy định hoãn; không thông qua thì Tòa án tuyên bố phá sản |
| Tỷ lệ thông qua | Quá nửa số chủ nợ không có bảo đảm có mặt và đại diện từ 65% số nợ không có bảo đảm | Từ 65% số nợ (mẫu số khác nhau giữa phục hồi và phá sản) |
| Thẩm quyền mới | Đình chỉ, phục hồi, đề nghị tuyên bố phá sản | Thêm chuyển nhượng đồng bộ tài sản, hoạt động kinh doanh |
Ngoài hội nghị chủ nợ, luật mới còn thay đổi thủ tục rút gọn, vai trò Quản tài viên và cơ chế phục hồi độc lập; các nội dung này được tổng hợp tại bài điểm mới Luật Phục hồi, phá sản 2025.
Doanh nghiệp mắc nợ cần chuẩn bị gì
Với doanh nghiệp mắc nợ, kết quả hội nghị phụ thuộc nhiều vào số liệu được trình bày. Từ kinh nghiệm hỗ trợ hồ sơ phục hồi, phá sản, đội ngũ kế toán và thuế của MAN – Master Accountant Network khuyến nghị chuẩn bị những nội dung sau trước ngày triệu tập:
- Đối chiếu công nợ với từng chủ nợ, tách rõ nợ có bảo đảm, nợ không có bảo đảm, nợ đến hạn và chưa đến hạn để khớp với danh sách do Quản tài viên lập.
- Xác định số nợ thuế, bảo hiểm xã hội và tiền lương còn nợ, vì đây là các khoản được ưu tiên thanh toán trước chủ nợ thường.
- Lập phương án phục hồi có dòng tiền khả thi, thời hạn và tỷ lệ trả nợ cụ thể, kèm báo cáo tài chính đã đối chiếu.
- Tiếp xúc trước với các chủ nợ lớn nắm đa số nợ không có bảo đảm, vì tỷ lệ 65% quyết định kết quả.
Thứ tự thanh toán khi doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản theo Điều 46 Luật Phục hồi, phá sản 2025 là chi phí phá sản; tiền lương; bảo hiểm bắt buộc; trợ cấp thôi việc và quyền lợi khác của người lao động; khoản nợ phát sinh để phục hồi; thuế và nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; cuối cùng là nợ không có bảo đảm và phần nợ có bảo đảm chưa được thanh toán đủ. Chủ nợ thường xếp cuối nên thường có động lực tán thành phương án phục hồi khả thi hơn là tuyên bố phá sản.
Kết luận
Hội nghị chủ nợ theo Luật Phục hồi, phá sản 2025 do Quản tài viên điều hành, không còn ngưỡng 51% chủ nợ có mặt và thông qua nghị quyết khi đạt từ 65% số nợ, với mẫu số khác nhau giữa thủ tục phục hồi và thủ tục phá sản. Nắm đúng các mốc 15 ngày gửi giấy đòi nợ, 07 ngày công khai danh sách, 03 ngày làm việc gửi nghị quyết và 05 ngày làm việc đề nghị xem xét lại giúp chủ nợ bảo vệ quyền lợi và giúp doanh nghiệp chuẩn bị phương án có cơ hội được thông qua. Doanh nghiệp đang cân nhắc giữa đóng cửa tự nguyện và phá sản có thể đối chiếu thêm bài so sánh giải thể và phá sản, hoặc tham khảo tư vấn phá sản doanh nghiệp khi cần đánh giá hồ sơ cụ thể. Thẩm quyền thụ lý vụ việc được nêu tại bài thẩm quyền giải quyết thủ tục phá sản.
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp
Ai triệu tập và điều hành cuộc họp?
Theo Luật Phục hồi, phá sản 2025, Thẩm phán quyết định triệu tập trong thủ tục phục hồi và Tòa án triệu tập trong thủ tục phá sản; Quản tài viên điều hành phiên họp trong cả hai thủ tục.
Chủ nợ không dự họp có mất quyền biểu quyết không?
Không, nếu chủ nợ gửi ý kiến bằng văn bản cho Thẩm phán trước ngày tổ chức hội nghị thì được coi như đã tham gia và biểu quyết; chủ nợ cũng có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp.
Có còn tổ chức họp lần hai không?
Luật Phục hồi, phá sản 2025 không quy định hoãn và triệu tập lại vì không đủ chủ nợ có mặt như Luật 2014. Hội nghị có thể được tổ chức lại khi Chánh án chấp nhận đề nghị xem xét lại nghị quyết theo Điều 62.
Chủ nợ có bảo đảm có được biểu quyết không?
Trong thủ tục phá sản, tỷ lệ 65% tính trên tổng số nợ không có bảo đảm; riêng việc chuyển nhượng tài sản bảo đảm phải có sự đồng ý của chủ nợ có bảo đảm theo điểm d khoản 6 Điều 61.
