Được kiểm duyệt chuyên môn bởi Ông Lê Hoàng Tuyên, Sáng lập viên & CEO, MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam. Cập nhật ngày 09/10/2026 theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 90/2026/TT-BTC.
Giải thể công ty TNHH hai thành viên bắt đầu từ một nghị quyết của Hội đồng thành viên, được thông qua tại cuộc họp khi các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ quy định khác. Sau đó, công ty gửi nghị quyết lên cơ quan đăng ký kinh doanh trong 07 ngày làm việc, thanh lý tài sản, trả hết nợ, hoàn tất nghĩa vụ thuế và nộp hồ sơ giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán xong các khoản nợ.
Điểm khiến thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên khác hẳn công ty một thành viên nằm ở khâu biểu quyết. Khi công ty chỉ có hai người góp vốn, tỷ lệ 75% thường đồng nghĩa với việc cả hai phải cùng đồng ý, và một thành viên phản đối có thể khiến hồ sơ treo nhiều tháng. Bài viết tập trung vào phần đó: cách tính tỷ lệ theo cơ cấu vốn thực tế, cách lập biên bản họp hợp lệ, hướng xử lý khi một thành viên không đồng ý, rồi mới đến hồ sơ và mốc thời gian.
Giải thể công ty TNHH hai thành viên khác công ty một thành viên ở điểm nào
Về trình tự đăng ký, hai loại hình gần như giống nhau: cùng nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cùng mốc 07 ngày làm việc và 05 ngày làm việc, cùng cơ chế xác nhận thuế. Khác biệt nằm ở người ra quyết định. Với giải thể công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu tự ký quyết định. Với công ty có từ hai thành viên trở lên, quyết định giải thể là nghị quyết tập thể của Hội đồng thành viên, phải qua cuộc họp, có biên bản và đạt tỷ lệ biểu quyết luật định.
Bảng so sánh giúp thấy rõ những phần việc phát sinh thêm khi công ty có hai thành viên.
| Tiêu chí | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên |
| Văn bản quyết định | Quyết định của chủ sở hữu | Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên |
| Hình thức thông qua | Chủ sở hữu tự ký | Biểu quyết tại cuộc họp (trừ khi Điều lệ cho phép lấy ý kiến bằng văn bản) |
| Tỷ lệ cần đạt | Không áp dụng | Từ 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp |
| Biên bản họp | Không bắt buộc | Bắt buộc nộp kèm nghị quyết |
| Rủi ro tranh chấp nội bộ | Gần như không có | Thành viên phản đối có thể khởi kiện, làm hồ sơ bị dừng |
| Chia tài sản còn lại | Thuộc về chủ sở hữu | Chia theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp |
Vì vậy, chuẩn bị tốt cuộc họp Hội đồng thành viên gần như quyết định toàn bộ tiến độ giải thể công ty TNHH hai thành viên.
Các trường hợp và điều kiện giải thể công ty TNHH hai thành viên
Công ty TNHH hai thành viên chỉ được giải thể khi rơi vào một trong bốn trường hợp tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 và đáp ứng hai điều kiện tại khoản 2 cùng điều: thanh toán hết nợ và không có tranh chấp đang giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Bốn trường hợp giải thể theo Điều 207
Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê các trường hợp sau:
- Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
- Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Trường hợp thứ ba rất đặc thù với công ty hai thành viên. Chỉ cần một thành viên rút vốn, chuyển nhượng toàn bộ phần vốn cho người còn lại hoặc qua đời mà không có người thừa kế tham gia, công ty chỉ còn một thành viên. Nếu không chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên trong 06 tháng liên tục, công ty rơi vào diện phải giải thể.
Hai điều kiện bắt buộc
Theo khoản 2 Điều 207, công ty phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Điều kiện thứ hai đặc biệt nhạy cảm với công ty hai thành viên, vì tranh chấp giữa chính hai thành viên về nghị quyết giải thể cũng là tranh chấp tại Tòa án. Phần phân tích chi tiết về từng điều kiện có tại bài điều kiện giải thể doanh nghiệp.
Nếu công ty không còn khả năng trả hết nợ, con đường đúng không phải giải thể mà là thủ tục phá sản. Bài so sánh giải thể và phá sản doanh nghiệp giúp xác định nên đi hướng nào trước khi triệu tập họp.
Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết hội đồng thành viên giải thể
Nghị quyết hội đồng thành viên giải thể công ty được thông qua tại cuộc họp khi các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành (điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020). Điều lệ công ty có quyền quy định tỷ lệ khác, nên bước đầu tiên luôn là mở Điều lệ ra đọc.
Ngưỡng 75% vốn góp của thành viên dự họp
Có ba chi tiết trong Điều 59 mà nhiều doanh nghiệp đọc lướt và hiểu sai. Thứ nhất, khoản 2 Điều 59 xếp “tổ chức lại, giải thể công ty” vào nhóm vấn đề phải biểu quyết tại cuộc họp, trừ khi Điều lệ quy định khác. Nếu Điều lệ không cho phép, công ty không thể thông qua nghị quyết giải thể chỉ bằng phiếu lấy ý kiến gửi qua email.
Thứ hai, mẫu số để tính 75% là tổng số vốn góp của các thành viên dự họp, không phải vốn điều lệ. Thứ ba, khi Điều lệ cho phép lấy ý kiến bằng văn bản, ngưỡng thông qua theo khoản 5 Điều 59 lại tính trên vốn điều lệ, từ 65% vốn điều lệ trở lên, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác. Hai cách tính này cho ra kết quả rất khác nhau với công ty chỉ có hai thành viên.
Điều kiện tiến hành họp theo từng lần triệu tập
Trước khi bàn đến tỷ lệ tán thành, cuộc họp phải đủ điều kiện tiến hành theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu Điều lệ không quy định khác, ngưỡng dự họp thay đổi qua từng lần triệu tập như sau:
| Lần triệu tập | Điều kiện tiến hành | Thời hạn gửi thông báo mời họp |
| Lần thứ nhất | Thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên | Theo Điều lệ và Điều 57 |
| Lần thứ hai | Thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên | Trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất |
| Lần thứ ba | Không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn đại diện | Trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai |
Kết hợp hai bảng quy định này, có thể thấy thành viên vắng mặt không chặn được cuộc họp mãi mãi. Từ lần triệu tập thứ hai hoặc thứ ba, cuộc họp vẫn diễn ra và tỷ lệ 75% chỉ tính trên những người có mặt.
Tỷ lệ vốn góp thực tế quyết định ai nắm quyền giải thể
Với công ty TNHH hai thành viên, cơ cấu vốn góp gần như quyết định trước kết quả biểu quyết. Bảng sau áp dụng quy định mặc định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều lệ không có quy định khác) cho bốn cơ cấu vốn thường gặp.
| Cơ cấu vốn (A/B) | Cả hai dự họp, chỉ A tán thành | B vắng mặt có chủ đích |
| 50% / 50% | Không đạt (A chỉ có 50%) | Lần 1 không đủ điều kiện họp; lần 2 A đủ 50% vốn điều lệ để họp, A chiếm 100% vốn dự họp nên nghị quyết đạt |
| 60% / 40% | Không đạt (60% < 75%) | Lần 1 không đủ 65%; lần 2 A đủ điều kiện họp và nghị quyết đạt |
| 70% / 30% | Không đạt (70% < 75%) | Lần 1 đủ điều kiện họp (70% ≥ 65%), A chiếm 100% vốn dự họp nên nghị quyết đạt |
| 80% / 20% | Đạt ngay (80% ≥ 75%) | Đạt ngay từ lần 1 |
Bảng cho thấy một thực tế ít bài viết đề cập: khi hai thành viên cùng ngồi vào cuộc họp, chỉ thành viên nắm từ 75% vốn trở lên mới tự quyết được việc giải thể; còn khi một thành viên cố tình vắng mặt, quyền quyết định lại nghiêng về người có mặt. Tuy vậy, con đường “họp vắng” chỉ an toàn khi việc triệu tập đúng tuyệt đối về thẩm quyền, thời hạn và nội dung thông báo mời họp. Một sai sót nhỏ đủ để thành viên vắng mặt yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết, và lúc đó hồ sơ giải thể bị chặn lại bởi chính điều kiện “không có tranh chấp” ở khoản 2 Điều 207.
Biên bản họp hội đồng thành viên về việc giải thể
Biên bản họp là thành phần bắt buộc trong hồ sơ thông báo giải thể của công ty có từ hai thành viên trở lên (khoản 1 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp và có thể ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
Nội dung biên bản cần thể hiện đủ các thông tin sau:
- Thời gian, địa điểm họp, mục đích và chương trình họp.
- Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp và vắng mặt.
- Vấn đề được thảo luận, biểu quyết và tóm tắt ý kiến của từng thành viên.
- Tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề.
- Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng.
- Họ, tên, chữ ký và ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản (nếu có).
- Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Trường hợp chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác dự họp ký, có đủ các nội dung bắt buộc và ghi rõ việc từ chối ký. Những người đã ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản.
Kinh nghiệm của đội ngũ MAN – Master Accountant Network cho thấy biên bản giải thể nên ghi thêm ba nội dung không bắt buộc nhưng rất hữu ích: người được giao tổ chức thanh lý tài sản, thời hạn dự kiến thanh toán nợ và nguyên tắc chia tài sản còn lại theo tỷ lệ vốn góp. Ba nội dung này giúp giảm tranh cãi giữa hai thành viên ở giai đoạn cuối, khi tiền thật bắt đầu được chia.
Xử lý thành viên không đồng ý giải thể
Thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị quyết giải thể không có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ khi Điều lệ có quy định. Quyền phản đối của họ thể hiện qua ba hướng: ghi ý kiến vào biên bản, yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết, hoặc chuyển nhượng phần vốn góp trước khi công ty giải thể.
Không có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ trao quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp cho thành viên phản đối nghị quyết về sửa đổi Điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ thành viên, về tổ chức lại công ty và các trường hợp khác do Điều lệ quy định. Giải thể không nằm trong danh sách này. Thực tế cũng hợp lý: khi giải thể, toàn bộ tài sản sẽ được thanh lý và chia cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp sau khi trả hết nợ, nên thành viên phản đối vẫn nhận phần của mình.
Khởi kiện hủy nghị quyết và hệ quả với hồ sơ giải thể
Thành viên cho rằng cuộc họp bị triệu tập sai thẩm quyền, sai thời hạn hoặc nghị quyết không đạt tỷ lệ có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết. Theo khoản 3 Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ có hiệu lực pháp luật, trừ khi cơ quan có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Dù nghị quyết còn hiệu lực, vụ kiện vẫn tạo ra một tranh chấp đang giải quyết tại Tòa án. Công ty khi đó không đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 207 và không thể hoàn tất đăng ký giải thể cho đến khi tranh chấp kết thúc. Ngược lại, nghị quyết được thông qua bằng 100% vốn điều lệ được coi là hợp pháp kể cả khi trình tự triệu tập chưa đúng (khoản 2 Điều 62). Đây là lý do nên cố gắng đạt sự đồng thuận của cả hai thành viên dù cơ cấu vốn cho phép một bên tự quyết.
Hướng xử lý khi hai thành viên bế tắc
Khi hai thành viên không thể thống nhất, có ba hướng thường được cân nhắc, mỗi hướng phù hợp với một tình huống khác nhau:
- Mua lại phần vốn góp của nhau: thành viên muốn tiếp tục kinh doanh mua lại phần vốn của người muốn rút, công ty chuyển đổi sang TNHH một thành viên và không cần giải thể.
- Chuyển nhượng cho người ngoài: thành viên muốn rút chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại trước theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên đó không mua thì được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
- Tạm dừng thay vì đóng hẳn: nếu bất đồng chỉ ở thời điểm, công ty có thể tạm ngừng kinh doanh để giảm chi phí trong lúc hai bên thương lượng.
Với cả ba hướng, bản chất là chuyển bài toán giải thể sang bài toán tổ chức lại doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng vốn, vốn ít rủi ro tranh chấp hơn so với ép thông qua nghị quyết giải thể.
Quy trình giải thể công ty TNHH hai thành viên
Quy trình giải thể công ty TNHH hai thành viên gồm năm bước: thông qua nghị quyết, thông báo giải thể trong 07 ngày làm việc, thanh lý tài sản và trả nợ, hoàn tất nghĩa vụ thuế, rồi nộp hồ sơ đăng ký giải thể trong 05 ngày làm việc sau khi trả hết nợ. Trình tự này được quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 1: Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết giải thể
Nghị quyết giải thể theo khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Thời hạn thanh toán nợ và thanh lý hợp đồng ghi trong nghị quyết không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày thông qua.
Bước 2: Thông báo giải thể trong 07 ngày làm việc
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, công ty gửi nghị quyết, biên bản họp và phương án giải quyết nợ (nếu có) đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Nghị quyết cũng phải gửi đến cơ quan thuế, người lao động, niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh. Khi còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, nghị quyết phải được gửi kèm phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan.
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải nghị quyết trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của công ty sang “đang làm thủ tục giải thể” và gửi thông tin cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự. Từ thời điểm này, Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 cấm công ty ký hợp đồng mới không nhằm mục đích giải thể, cất giấu tài sản, từ bỏ quyền đòi nợ hay huy động vốn dưới mọi hình thức. Chi tiết về các mốc thời hạn có tại bài thời hạn nộp hồ sơ giải thể.
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên
Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản công ty, trừ khi Điều lệ quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. Tiền thu được dùng để trả nợ theo thứ tự tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Sau khi trả hết nợ và chi phí giải thể, phần tài sản còn lại được chia cho hai thành viên theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp. Nguyên tắc chia này là lý do biên bản họp nên ghi rõ tỷ lệ vốn góp của từng người. Nếu cần nắm rõ phạm vi trách nhiệm với chủ nợ, xem bài nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp.
Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế
Đây là bước chiếm nhiều thời gian nhất. Công ty phải nộp đủ các tờ khai còn thiếu, khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân đến thời điểm giải thể, nộp đủ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt và hoàn thành nghĩa vụ hóa đơn. Hồ sơ khai thuế được nộp qua Cổng thuế điện tử của Cục Thuế. Danh mục chi tiết các loại thuế cần chốt có tại bài nghĩa vụ thuế khi giải thể doanh nghiệp.
Sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ, cơ quan thuế ban hành Thông báo mẫu 28/TB-ĐKT theo Thông tư 90/2026/TT-BTC (hiệu lực từ 01/7/2026), xác nhận người nộp thuế đã hoàn thành nghĩa vụ thuế để nộp hồ sơ giải thể. Một tín hiệu đáng chú ý cho doanh nghiệp đang làm thủ tục: theo Công văn 5299/CT-NVT ngày 28/7/2026 của Cục Thuế, cơ quan thuế được yêu cầu xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế cho các trường hợp không thuộc diện rủi ro cao trước ngày 31/12/2026. Công ty có kế hoạch giải thể trong năm nên tận dụng giai đoạn này. Nếu công ty còn nợ thuế, Thông báo 28/TB-ĐKT sẽ không được ban hành cho đến khi khoản nợ được xử lý.
Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, công ty nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Trước đó, công ty phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (khoản 4 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển thông tin sang cơ quan thuế, cơ quan thuế có 02 ngày làm việc để phản hồi. Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu không có ý kiến từ chối của cơ quan thuế, tình trạng pháp lý của công ty được chuyển sang “đã giải thể”. Công ty đang dùng con dấu do cơ quan công an cấp phải trả con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an.
Hồ sơ giải thể công ty TNHH hai thành viên
Hồ sơ giải thể công ty TNHH hai thành viên được nộp làm hai lần: bộ thông báo giải thể ngay sau khi có nghị quyết, và bộ đăng ký giải thể sau khi đã trả hết nợ. Thông báo về việc giải thể sử dụng Mẫu số 30, Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC; thủ tục được miễn lệ phí theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.
| Thời điểm nộp | Thành phần hồ sơ | Ghi chú |
| Trong 07 ngày làm việc từ ngày thông qua nghị quyết
|
Nghị quyết, quyết định giải thể của Hội đồng thành viên | Có chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên |
| Biên bản họp Hội đồng thành viên | Bắt buộc với công ty từ hai thành viên | |
| Phương án giải quyết nợ | Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán | |
| Trong 05 ngày làm việc từ ngày trả hết nợ
|
Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp | Mẫu số 30, Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC |
| Báo cáo thanh lý tài sản; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán | Gồm cả nợ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp (nếu có) | |
| Trường hợp ủy quyền | Văn bản ủy quyền hoặc hợp đồng dịch vụ kèm giấy giới thiệu | Người ủy quyền phải xác thực điện tử hoặc nộp bản sao giấy tờ pháp lý |
Thành viên Hội đồng thành viên liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể. Nếu báo cáo thanh lý bỏ sót một khoản nợ, trách nhiệm không dừng lại khi công ty đã xóa tên. Bộ giấy tờ đầy đủ cho mọi loại hình được tổng hợp tại bài hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Timeline giải thể công ty TNHH hai thành viên
Thời hạn xử lý của cơ quan nhà nước chỉ khoảng hai tuần cộng lại, nhưng toàn bộ quá trình giải thể công ty TNHH hai thành viên thường kéo dài từ 2 đến 6 tháng, chủ yếu do khâu thanh lý tài sản và quyết toán thuế. Nghị quyết giải thể cho phép tối đa 06 tháng để thanh toán nợ và thanh lý hợp đồng.
| Mốc | Việc cần làm | Thời hạn luật định |
| Ngày N | Họp và thông qua nghị quyết giải thể | Thông báo mời họp theo Điều lệ; lần 2 trong 15 ngày, lần 3 trong 10 ngày nếu cần triệu tập lại |
| N + 7 ngày làm việc | Gửi nghị quyết, biên bản họp đến Phòng Đăng ký kinh doanh | 07 ngày làm việc |
| Sau khi nhận hồ sơ | Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải, chuyển trạng thái “đang làm thủ tục giải thể” | 03 ngày làm việc |
| Tối đa N + 6 tháng | Thanh lý tài sản, trả nợ, quyết toán thuế | Không quá 06 tháng theo nghị quyết |
| Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế | Cơ quan thuế ban hành Thông báo 28/TB-ĐKT | Theo Thông tư 90/2026/TT-BTC |
| Trong 05 ngày làm việc sau khi trả hết nợ | Nộp hồ sơ đăng ký giải thể | 05 ngày làm việc |
| Sau khi nhận hồ sơ | Cơ quan thuế phản hồi; công ty chuyển sang “đã giải thể” | 02 ngày làm việc; 05 ngày làm việc |
Ngoài ra, Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hai cơ chế đáng chú ý. Nếu sau 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết giải thể mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể và không có ý kiến phản đối bằng văn bản của bên liên quan, công ty được chuyển sang tình trạng “đã giải thể”. Ngược lại, trong thời hạn 180 ngày đó, nếu hai thành viên đổi ý, công ty có thể gửi thông báo hủy nghị quyết giải thể để khôi phục tình trạng pháp lý.
Lỗi thường gặp khi giải thể công ty TNHH hai thành viên
Phần lớn hồ sơ bị chậm mà MAN – Master Accountant Network tiếp nhận không vướng ở khâu đăng ký, mà ở khâu chuẩn bị nội bộ và thuế. Các lỗi lặp lại nhiều nhất gồm:
- Thông qua nghị quyết bằng phiếu lấy ý kiến trong khi Điều lệ không cho phép, khiến nghị quyết có nguy cơ bị hủy.
- Tính tỷ lệ 75% trên vốn điều lệ thay vì trên vốn góp của thành viên dự họp, dẫn đến tưởng không đủ tỷ lệ hoặc ngược lại.
- Biên bản họp thiếu số giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc thiếu tóm tắt ý kiến của thành viên phản đối.
- Triệu tập họp lần hai, lần ba sai thời hạn 15 ngày, 10 ngày, tạo cơ sở để thành viên vắng mặt khởi kiện.
- Chưa chấm dứt chi nhánh, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ giải thể.
- Quên chốt bảo hiểm xã hội cho người lao động, trong khi đây là khoản nợ được ưu tiên trả trước cả nợ thuế.
Một sai lầm khác ít được nhắc đến là chia tài sản cho hai thành viên trước khi trả xong nợ thuế. Khi cơ quan thuế phát hiện nghĩa vụ còn thiếu, công ty không còn tiền để nộp, hồ sơ bị treo và các thành viên phải hoàn trả phần đã nhận. Doanh nghiệp không muốn tự xử lý các rủi ro này có thể sử dụng dịch vụ giải thể công ty để được rà soát từ khâu Điều lệ đến khi nhận thông báo đã giải thể.
Kết luận
Giải thể công ty TNHH hai thành viên đi theo cùng trình tự đăng ký như các loại hình khác, nhưng khác biệt nằm ở nghị quyết hội đồng thành viên giải thể: biểu quyết tại cuộc họp, đạt từ 75% vốn góp của thành viên dự họp và có biên bản đủ nội dung theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020. Cơ cấu vốn của hai thành viên quyết định ai có thể tự thông qua nghị quyết, còn sự đồng thuận của cả hai quyết định hồ sơ có bị kéo vào tranh chấp hay không.
Khi nghị quyết đã vững, phần còn lại là kỷ luật về thứ tự: thông báo trong 07 ngày làm việc, trả nợ người lao động trước, nợ thuế sau, lấy Thông báo 28/TB-ĐKT rồi nộp hồ sơ trong 05 ngày làm việc. Rà soát Điều lệ, cơ cấu vốn và công nợ thuế ngay từ đầu là cách ngắn nhất để đóng công ty đúng hạn và không để lại trách nhiệm cho các thành viên.
Nguồn tham khảo
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15: Điều 51, 52, 58, 59, 60, 62, 207, 208, 210, 211
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Điều 64
- Thông tư 68/2025/TT-BTC: Mẫu số 30, Phụ lục I
- Thông tư 47/2019/TT-BTC (miễn lệ phí)
- Thông tư 90/2026/TT-BTC về đăng ký thuế (hiệu lực 01/7/2026): Thông báo 28/TB-ĐKT
- Công văn 5299/CT-NVT ngày 28/7/2026 của Cục Thuế
- Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên do Quyết định 2354/QĐ-BTC công bố
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
