Kiến thức M&A

Xu hướng chính trên thị trường M&A Việt Nam:

• Gia tăng hoạt động trong các lĩnh vực thiết yếu: M&A bùng nổ mạnh mẽ trong ngành bán lẻ, hàng tiêu dùng nhanh (FMCG) và bất động sản công nghiệp để tận dụng sự phục hồi của sức mua nội địa.

• Sự thống trị của các nhà đầu tư nước ngoài: Các tập đoàn từ Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore và Thái Lan tiếp tục giữ vai trò dẫn dắt, ưu tiên các doanh nghiệp có nền tảng quản trị tốt và cam kết ESG (Môi trường – Xã hội – Quản trị).

• M&A gắn liền với chuyển đổi số: Tăng cường các giao dịch trong lĩnh vực công nghệ, Fintech và TMĐT nhằm giúp các doanh nghiệp truyền thống nhanh chóng sở hữu hệ sinh thái số.

• Mua lại công ty khởi nghiệp (Startup acquisition): Các tập đoàn lớn tích cực mua lại startup để nắm bắt công nghệ lõi và mô hình kinh doanh sáng tạo, đặc biệt là trong lĩnh vực trí tuệ nhân tạo (AI).

• Động lực từ tái cấu trúc doanh nghiệp Nhà nước: Quá trình thoái vốn tại các doanh nghiệp Nhà nước quy mô lớn được đẩy nhanh, tạo ra những cơ hội đầu tư chiến lược chất lượng cao cho cả nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Các mô hình M&A phổ biến tại Việt Nam:

• Sáp nhập doanh nghiệp (Merger): Một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập giữ nguyên pháp nhân cũ và kế thừa toàn bộ quyền lợi, trách nhiệm.

• Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation): Hai hoặc nhiều công ty hợp thành một công ty mới hoàn toàn. Tất cả các công ty cũ chấm dứt tồn tại và thực thể mới được thành lập sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, nhân sự cũng như nghĩa vụ pháp lý từ các bên tham gia.

• Mua lại doanh nghiệp (Acquisition): Một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản, cổ phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp khác để giành quyền kiểm soát. Khác với sáp nhập, doanh nghiệp bị mua lại vẫn duy trì tư cách pháp nhân và tiếp tục hoạt động dưới sự điều hành của chủ sở hữu mới.

• Liên doanh (Joint Venture): Hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng góp vốn thành lập một pháp nhân mới để thực hiện một dự án hoặc mục tiêu kinh doanh cụ thể. Mô hình này giúp các bên tận dụng thế mạnh về công nghệ, thị trường hoặc nguồn vốn mà vẫn giữ được sự độc lập của doanh nghiệp mẹ.

• Mua lại qua thị trường chứng khoán: Nhà đầu tư (thường là quỹ nước ngoài) mua cổ phần của các doanh nghiệp niêm yết thông qua giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận trên sàn để trở thành cổ đông chiến lược. Xu hướng này dự kiến tăng mạnh vào cuối năm 2025 nhờ việc nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam.

Các lĩnh vực cần thẩm định chi tiết:

• Due Diligence tài chính: Kiểm tra tính xác thực của tài sản, các khoản nợ tiềm tàng, chất lượng doanh thu, lợi nhuận thực tế và tính bền vững của dòng tiền.

• Due Diligence pháp lý: Rà soát tính pháp lý của giấy phép, tính tuân thủ các hợp đồng lớn, tình trạng tranh chấp/tố tụng, và quyền sở hữu trí tuệ (đặc biệt quan trọng với các startup công nghệ).

• Due Diligence hoạt động: Đánh giá hiệu quả quy trình sản xuất, độ tin cậy của chuỗi cung ứng, năng lực R&D (nghiên cứu và phát triển) và mức độ trung thành của tệp khách hàng.

• Due Diligence nhân sự: Phân tích cơ cấu tổ chức, đánh giá năng lực đội ngũ quản lý cấp cao, các chính sách lương thưởng và mức độ tương thích về văn hóa doanh nghiệp giữa hai bên.

• Due Diligence ESG và Chuyển đổi số (Cập nhật 2025): Thẩm định mức độ tuân thủ các tiêu chuẩn môi trường – xã hội – quản trị và đánh giá hạ tầng công nghệ, an ninh mạng của doanh nghiệp mục tiêu.

Các vấn đề pháp lý cần lưu ý:

• Quy định về kiểm soát tập trung kinh tế: Doanh nghiệp phải thực hiện thông báo với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu giao dịch M&A thuộc ngưỡng tập trung kinh tế theo quy định của Luật Cạnh tranh để tránh bị xử phạt hoặc hủy bỏ giao dịch.

• Hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài (Room ngoại): Rà soát kỹ các điều ước quốc tế (như CPTPP, EVFTA) và pháp luật chuyên ngành để xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

• Thủ tục phê duyệt từ cơ quan quản lý: Thực hiện đầy đủ các thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, hoặc xin chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án lớn, dự án có sử dụng đất.

• Tuân thủ quy định về công bố thông tin: Đối với các doanh nghiệp niêm yết, việc mua bán cổ phần phải tuân thủ nghiêm ngặt lộ trình và thời hạn công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán để đảm bảo tính minh bạch.