Due Diligence đóng vai trò là lá chắn pháp lý quan trọng khi doanh nghiệp đứng trước quyết định giải thể hoặc phá sản. Bài viết này cung cấp khung thẩm định chi tiết bám sát các thay đổi pháp lý mới nhất có hiệu lực từ đầu năm 2026.
Due Diligence là gì?
Due Diligence, hay còn gọi là thẩm định chuyên sâu, là quá trình điều tra, rà soát và phân tích toàn diện một doanh nghiệp hoặc một đối tượng giao dịch trước khi đi đến quyết định ký kết hợp đồng hoặc thực hiện các thủ tục pháp lý quan trọng. Thuật ngữ này có nguồn gốc từ lĩnh vực luật pháp và tài chính, nhằm đảm bảo rằng các bên liên quan nắm bắt được đầy đủ các thông tin cần thiết, từ đó đánh giá chính xác các rủi ro và giá trị thực tế của đối tượng.
Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, một quy trình Due Diligence tiêu chuẩn thường bao gồm việc kiểm tra các khía cạnh chính sau đây:
- Thẩm định pháp lý nhằm kiểm tra tính tuân thủ quy định pháp luật và các rủi ro tranh chấp hiện hữu hoặc tiềm tàng.
- Thẩm định tài chính nhằm xác minh tính xác thực của các con số trên báo cáo, dòng tiền và các nghĩa vụ nợ chưa công bố.
- Thẩm định vận hành và nhân sự nhằm đánh giá hiệu quả bộ máy, văn hóa doanh nghiệp và các cam kết về quyền lợi người lao động.
Tổng quan về thẩm định trong bối cảnh đặc biệt
Khái niệm thẩm định ở giai đoạn cuối vòng đời doanh nghiệp có sự khác biệt lớn so với các thương vụ mua bán sáp nhập thông thường. Thay vì tìm kiếm giá trị tăng trưởng hay lợi thế cạnh tranh, mục tiêu trọng tâm của Due Diligence lúc này là xác định chính xác các nghĩa vụ nợ, quản trị rủi ro vô hiệu giao dịch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của chủ nợ cũng như các bên liên quan. Trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến động vào năm 2026, việc thực hiện Due Diligence một cách minh bạch giúp các bên tránh được các tranh chấp pháp lý kéo dài và các rủi ro về trách nhiệm cá nhân của người quản lý doanh nghiệp.
Xác định trạng thái pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu
Trước khi đi sâu vào các bước chi tiết, chuyên gia thực hiện Due Diligence cần xác định chính xác trạng thái pháp lý của doanh nghiệp trên hệ thống quản lý quốc gia. Việc nhầm lẫn giữa một doanh nghiệp đang hoạt động bình thường với một doanh nghiệp đang nằm trong diện theo dõi đặc biệt có thể dẫn đến những sai lầm nghiêm trọng trong việc định giá và đánh giá rủi ro.
Để xác định trạng thái này một cách chính xác, chuyên gia cần thực hiện các thao tác chuyên môn sau:
- Tra cứu tình trạng trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Phân loại các trạng thái pháp lý cụ thể của doanh nghiệp như đang làm thủ tục giải thể, đang làm thủ tục phá sản hoặc đã chấm dứt tồn tại.
- Đối chiếu hồ sơ nội bộ với các văn bản tố tụng từ Tòa án và văn bản từ cơ quan Thuế nhằm phát hiện các sai lệch thông tin có thể gây rủi ro pháp lý hậu giao dịch.
| Tình trạng pháp lý | Đặc điểm nhận dạng thực tế | Hệ quả đối với Due Diligence |
|---|---|---|
| Đang làm thủ tục giải thể | Đã có nghị quyết/quyết định giải thể gửi cơ quan đăng ký kinh doanh | Tập trung kiểm tra hồ sơ thanh lý tài sản và xác nhận nợ thuế |
| Đang làm thủ tục phá sản | Tòa án đã ra quyết định thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản | Giám sát chặt chẽ các giao dịch bị hạn chế theo Luật Phục hồi, phá sản |
| Đã giải thể hoặc phá sản | Đã xóa tên trên sổ đăng ký doanh nghiệp và thông báo công khai | Kiểm tra hồ sơ lưu trữ và trách nhiệm pháp lý sau khi chấm dứt tồn tại |
Lưu ý rằng thông tin trên cổng thông tin quốc gia có thể có độ trễ nhất định so với các văn bản thực tế phát sinh tại doanh nghiệp, do đó việc trực tiếp đối chiếu với văn bản gốc từ Tòa án và cơ quan đăng ký kinh doanh là nguyên tắc bắt buộc trong quy trình Due Diligence.
Thẩm định chuyên sâu cho trường hợp giải thể doanh nghiệp
Giải thể doanh nghiệp là quy trình yêu cầu đơn vị phải đảm bảo năng lực tài chính để hoàn tất toàn bộ các nghĩa vụ nợ trước khi chính thức đóng cửa. Một quy trình Due Diligence kỹ lưỡng sẽ giúp các bên liên quan xác định liệu doanh nghiệp có đang cố tình che giấu các khoản nợ tiềm ẩn hoặc các nghĩa vụ tài sản khác hay không.
Điều kiện và năng lực pháp lý để giải thể
Trong giai đoạn này, Due Diligence cần tập trung rà soát các yếu tố pháp lý then chốt sau:
- Kiểm tra tính tuân thủ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 và các nội dung sửa đổi bổ sung tại Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Xác minh điều kiện cốt lõi là doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại các cơ quan tài phán như Tòa án hoặc Trọng tài theo quy định tại Khoản 2 Điều 207.
Kiểm tra trình tự ưu tiên thanh toán nợ
Việc thanh toán nợ trong quá trình giải thể không được thực hiện tùy tiện mà phải tuân thủ thứ tự nghiêm ngặt theo pháp luật doanh nghiệp. Chuyên gia khi thực hiện Due Diligence cần rà soát danh sách chủ nợ dựa trên trình tự ưu tiên sau đây:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động.
- Các nghĩa vụ nợ thuế và các khoản phải nộp khác vào ngân sách nhà nước theo Luật Quản lý thuế.
- Các khoản nợ không có bảo đảm còn lại và cuối cùng là phân chia tài sản cho các chủ sở hữu sau khi hoàn tất mọi nghĩa vụ nợ.
Các dấu hiệu rủi ro và hành vi bị nghiêm cấm
Một phần quan trọng của Due Diligence là phát hiện sớm các hành vi trục lợi hoặc tẩu tán tài sản của người quản lý. Chuyên gia cần đặc biệt lưu ý các hành vi sau:
- Thẩm định các giao dịch kể từ khi có quyết định giải thể để phát hiện hành vi cất giấu, tẩu tán tài sản hoặc từ bỏ quyền đòi nợ theo Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Kiểm tra rủi ro từ việc ký kết các hợp đồng mới không nhằm phục vụ mục đích trực tiếp cho việc giải thể doanh nghiệp mục tiêu.
Thẩm định trong quy trình phục hồi và phá sản doanh nghiệp
Kể từ ngày 01/03/2026, các hoạt động liên quan đến phá sản phải tuân thủ nghiêm ngặt Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15. Đây là văn bản pháp lý mới nhất thay thế hoàn toàn luật cũ, do đó Due Diligence cần được thực hiện dựa trên các quy định mới nhất này để đảm bảo tính chính xác.
Giám sát các giao dịch sau khi tòa án thụ lý đơn
Sau khi Tòa án ban hành thông báo thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, doanh nghiệp sẽ bị hạn chế quyền tự chủ trong các hoạt động quản lý tài sản. Due Diligence cần thực hiện việc giám sát:
- Kiểm tra danh mục các hành vi bị hạn chế hoặc nghiêm cấm tuyệt đối tại Điều 31 và Điều 42 Luật Phục hồi, phá sản 2025.
- Đặc biệt lưu ý rủi ro vô hiệu pháp lý đối với các khoản thanh toán nợ không có bảo đảm phát sinh ngay trước thời điểm tòa án thụ lý hồ sơ.
Đánh giá rủi ro về các giao dịch vô hiệu
Giao dịch vô hiệu là rủi ro pháp lý lớn nhất đối với những bên đã thực hiện giao dịch với doanh nghiệp trước khi có quyết định phá sản. Một quy trình Due Diligence chuyên nghiệp cần:
- Rà soát toàn bộ lịch sử giao dịch trong vòng 06 tháng trước ngày tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản theo quy định tại Điều 49 Luật Phục hồi, phá sản 2025.
- Đối với các giao dịch với những người liên quan, thời gian thẩm định của Due Diligence cần được mở rộng lên 18 tháng để kiểm soát rủi ro tẩu tán tài sản.
Phân tích thứ tự phân chia tài sản thực tế
Khi doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, việc phân chia tài sản sẽ do Quản tài viên và cơ quan Thi hành án dân sự tổ chức thực hiện. Due Diligence cần tập trung phân tích:
- Mô phỏng dòng tiền thanh toán thực tế dựa trên thứ tự tại Điều 46 Luật Phục hồi, phá sản 2025: chi phí phá sản được ưu tiên hàng đầu, kế tiếp là nợ lương và sau cùng mới đến nghĩa vụ thuế.
- Xác định tỷ lệ thu hồi vốn dự kiến cho các nhóm chủ nợ khác nhau dựa trên đánh giá thực tế về giá trị tài sản còn lại của doanh nghiệp.
Thẩm định nghĩa vụ thuế và hồ sơ kế toán chuyên sâu
Nghĩa vụ thuế thường là trở ngại lớn nhất khiến quá trình giải thể bị đình trệ. Chuyên gia khi thực hiện Due Diligence cần thực hiện các bước kiểm tra sau:
- Đối chiếu và xác nhận tình trạng nợ thuế của doanh nghiệp mục tiêu theo quy định tại Điều 67 Luật Quản lý thuế 2019.
- Kiểm tra tính pháp lý của việc khóa sổ kế toán, thực hiện kiểm kê tài sản và lập báo cáo tài chính tại thời điểm chấm dứt hoạt động theo Điều 48 Luật Kế toán 2015.
| Loại hồ sơ kế toán | Mục tiêu kiểm tra | Căn cứ pháp lý áp dụng |
|---|---|---|
| Thông báo quyết toán thuế | Xác nhận việc đã hoàn tất nghĩa vụ thuế đến thời điểm thẩm định | Luật Quản lý thuế 2019 |
| Báo cáo tài chính chốt sổ | Xác định số dư tiền mặt, hàng tồn kho và nợ phải trả thực tế | Luật Kế toán 2015 |
| Biên bản kiểm kê tài sản | Đối chiếu sự hiện diện vật chất của tài sản so với sổ sách | Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
Việc thiếu sót bất kỳ văn bản xác nhận nào từ phía cơ quan thuế trong Due Diligence có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý và tài chính không lường trước được.
Danh mục hồ sơ và mẫu báo cáo thẩm định cần thiết
Để xây dựng một báo cáo Due Diligence hoàn chỉnh và có giá trị sử dụng cao, chuyên gia cần thu thập đầy đủ các nhóm tài liệu quan trọng sau đây:
- Nhóm hồ sơ pháp lý gồm nghị quyết giải thể, thông báo thụ lý từ tòa án, quyết định mở thủ tục phá sản và danh sách chủ nợ.
- Nhóm hồ sơ tài chính gồm báo cáo thanh lý tài sản, hợp đồng định giá độc lập và sao kê ngân hàng đối chiếu việc chi trả nợ.
- Nhóm hồ sơ lao động gồm biên bản chốt công nợ bảo hiểm xã hội và hồ sơ quyết toán quyền lợi người lao động.
Trách nhiệm và hạn chế của người quản lý doanh nghiệp
Một quy trình Due Diligence toàn diện không thể bỏ qua việc đánh giá tư cách và trách nhiệm cá nhân của những người điều hành doanh nghiệp mục tiêu.
- Thẩm định các trường hợp bị hạn chế quyền đảm nhiệm chức vụ hoặc thành lập doanh nghiệp mới sau phá sản theo Điều 84 Luật Phục hồi, phá sản 2025.
- Đánh giá các rủi ro về trách nhiệm cá nhân của người quản lý khi để xảy ra các sai phạm gây thất thoát tài sản nghiêm trọng trong giai đoạn khó khăn tài chính.
Dịch vụ thẩm định và giải thể tại Master Accountant Network
Để đảm bảo quy trình kiểm soát rủi ro diễn ra chặt chẽ và tuân thủ đúng các quy định mới nhất của Luật Phục hồi, phá sản 2025, nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn sự hỗ trợ từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp. MAN – Master Accountant Network là mạng lưới chuyên gia hàng đầu cung cấp giải pháp toàn diện về kế toán, thuế và pháp lý doanh nghiệp.
Đội ngũ chuyên gia tại MAN không chỉ thực hiện rà soát hồ sơ mà còn trực tiếp tham gia hỗ trợ khách hàng thông qua các giải pháp thực tiễn. Bạn có thể tìm hiểu thêm về năng lực thực hiện và quy trình chuyên sâu của chúng tôi tại Due Diligence thẩm định chuyên sâu của MAN. Với sự am hiểu tường tận về hệ thống pháp luật Việt Nam, MAN cam kết mang lại sự an tâm tuyệt đối cho khách hàng trong các giao dịch mua bán, sáp nhập hoặc giải thể doanh nghiệp.
Kết luận
Thực hiện Due Diligence một cách chuyên nghiệp trong bối cảnh giải thể và phá sản doanh nghiệp năm 2026 đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc và cập nhật liên tục về các quy định pháp luật mới nhất. Việc bám sát các checklist pháp lý và rà soát kỹ lưỡng hồ sơ tài chính không chỉ giúp bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên mà còn góp phần minh bạch hóa thị trường mua bán, sáp nhập và thanh lý doanh nghiệp.
Nếu bạn đang cần giải pháp thẩm định chuyên sâu hoặc hỗ trợ các thủ tục giải thể, phá sản an toàn, hãy liên hệ ngay với MAN để được tư vấn từ các chuyên gia hàng đầu. Mọi thắc mắc và yêu cầu hỗ trợ xin vui lòng truy cập tại Liên hệ Master Accountant Network để nhận được phản hồi nhanh nhất.
Thông tin liên hệ Man – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Nội dung được kiểm duyệt bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên & CEO Man, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính..
