尽职调查是企业面临解散或破产时至关重要的法律保障。本文提供了一个详细的尽职调查框架，该框架紧密遵循自2026年初起生效的最新法律变更。.
什么是尽职调查？
尽职调查，也称深度尽职调查，是指在决定签署合同或开展重要法律程序之前，对一项业务或交易进行全面调查、审查和分析的过程。该术语源于法律和金融领域，旨在确保所有相关方都掌握完整且必要的信息，从而准确评估风险和标的物的真实价值。.
在公司治理中，标准的尽职调查流程通常包括审查以下关键方面：
- 法律尽职调查旨在检查是否符合法律法规，并识别现有或潜在的纠纷风险。.
- 财务尽职调查旨在核实财务报告、现金流量和未披露债务义务等数据的准确性。.
- 运营和人事审计旨在评估组织结构、企业文化以及对员工权利的承诺的有效性。.
特殊背景下的评估概述
企业生命周期末期的尽职调查概念与典型的并购截然不同。此时的尽职调查并非旨在寻求增长价值或竞争优势，而是以准确确定债务义务、管控交易无效风险以及保护债权人和利益相关者的合法权益为核心。在2026年经济形势动荡的背景下，透明的尽职调查有助于各方避免旷日持久的法律纠纷以及企业管理者承担个人责任的风险。.
确定目标企业的法律地位。
在深入探讨具体步骤之前，尽职调查专家需要准确确定目标企业在国家监管体系内的法律地位。将正常运营的企业与受特别监控的企业混淆，可能导致估值和风险评估出现严重错误。.
为了准确判断这种状态，专家需要执行以下专门程序：
- 按规定在国家企业登记数据库中查询状态。 第168/2025/ND-CP号法令 自2025年7月1日起生效。.
- 对企业的具体法律状态进行分类，例如正在进行解散程序、正在进行破产程序或已经不复存在。.
- 将内部记录与法院文件和税务机关文件进行比对，以发现可能导致交易后法律风险的差异。.
| 法律地位 | 实际识别特征 | 对尽职调查的影响 |
|---|---|---|
| 在溶解过程中。 | 已向商业登记机关提交解散决议/决定。 | 重点审查资产清算记录和核实税款债务。 |
| 目前正在进行破产程序。 | 法院已作出决定，接受启动破产程序的申请。 | 密切监控受《破产与复苏法》限制的交易。 |
| 解散或破产 | 该名称已从商业登记簿中删除，并已发布公开声明。 | 审查公司终止后的存档记录和法律责任。 |
请注意，国家门户网站上的信息可能与企业实际生成的文件存在一定的时间滞后；因此，在尽职调查过程中，与法院和商业登记机关的原始文件进行直接比较是一项强制性原则。.
对企业解散案件进行深入评估。
企业解散是指公司在正式关闭前，必须确保其拥有足够的财务能力来履行所有债务义务。全面的尽职调查流程有助于利益相关者确定公司是否故意隐瞒潜在债务或其他财务责任。.
解散的条件和法律能力
在此阶段，尽职调查需要重点审查以下关键法律要素：
- 检查是否符合第 207 条规定 企业法 2020 以及自 2025 年 7 月 1 日起生效的第 76/2025/QH15 号法律的修正案和补充。.
- 核心核查条件是，企业必须确保所有债务和财务义务得到全额偿还，并且没有卷入任何司法机构（如法院或仲裁庭）正在进行的纠纷，如第 207 条第 2 款所规定的那样。.
查看债务偿还优先顺序。
清算过程中的债务偿还不能随意进行，必须严格按照公司法规定的顺序进行。进行尽职调查的专家需要根据以下优先顺序审查债权人名单：
- 拖欠工资、遣散费、依法缴纳的社会保险费以及其他员工福利。.
- 纳税义务和应向国家预算缴纳的其他款项受《税收管理法》管辖。.
- 在所有债务义务履行完毕后，剩余的无担保债务将在所有者之间进行分配。.
风险指标和禁止行为
尽职调查的关键环节之一是及早发现管理人员的欺诈或挪用资产行为。专家应特别关注以下行为：
- 根据 2020 年《企业法》第 211 条的规定，审查自解散决定作出以来的交易，以发现任何隐瞒、处置资产或放弃债务索赔的行为。.
- 签订新合同的风险评估并非旨在直接导致目标企业的解散。.
企业重组和破产程序中的评估。
自2026年3月1日起，与破产相关的活动必须严格遵守第142/2025/QH15号破产与追偿法。这是完全取代旧法的最新法律文件；因此，需要根据这些最新规定进行尽职调查，以确保准确性。.
法院受理申请后，对交易进行监控。
法院发出破产申请受理通知书后，企业在资产管理方面的自主权将受到限制。尽职调查需要进行监督：
- 查看《2025年破产与追偿法》第31条和第42条中限制或绝对禁止的行为清单。.
- 应特别注意在法院受理案件之前立即发生的无担保债务支付可能存在的法律无效风险。.
评估无效交易的风险
对于在企业破产决定作出前与其进行过交易的各方而言，无效交易是最大的法律风险。专业的尽职调查流程包括：
- 根据《2025 年破产与重整法》第 49 条的规定，审查法院作出启动破产程序决定之日前 6 个月内的全部交易历史。.
- 对于涉及关联方的交易，尽职调查评估期需要延长至 18 个月，以控制资产流失的风险。.
分析资产分配的实际顺序
当一家企业被宣告破产时，资产分配将由破产管理人和民事执行机构组织和执行。尽职调查需要重点分析以下内容：
- 根据《2025 年破产和追偿法》第 46 条的顺序模拟实际现金流：破产费用优先，其次是工资债务，最后是税款义务。.
- 根据对公司剩余资产价值的合理评估，确定不同债权人群体的预期回报率。.
对税务义务和会计记录进行深入评估。
税务问题往往是阻碍公司解散的最大障碍。进行尽职调查的专家需要执行以下检查：
- 根据2019年《税收管理法》第67条的规定，核实并确认目标企业的纳税义务状况。.
- 根据 2015 年会计法第 48 条的规定，核实停止经营时结账、进行资产盘点和编制财务报表的合法性。.
| 会计记录类型 | 检查目标 | 适用的法律依据 |
|---|---|---|
| 税务结算通知 | 确认截至评估之日，所有纳税义务均已履行完毕。 | 2019年税务管理法 |
| 最终财务报表 | 确定实际现金余额、库存和应付账款。 | 2015年会计法 |
| 资产清单报告 | 对比资产的实物与记录。 | 第168/2025/ND-CP号法令 |
尽职调查中若缺少税务机关出具的任何确认文件，可能会导致无法预见的法律和财务风险。.
所需文件清单和评估报告模板
为了编制一份完整且极具价值的尽职调查报告，专家需要收集以下关键文件：
- 法律文件包括解散决议、法院接受通知书、启动破产程序的决定以及债权人名单。.
- 财务文件包括资产清算报告、独立估值合同和核实债务支付情况的银行对账单。.
- 这组劳动记录包括社会保险债务结算记录和员工福利结算文件。.
企业经理的职责和局限性
全面的尽职调查过程不能忽视对目标公司高管的个人资质和责任的评估。.
- 根据 2025 年《破产与追偿法》第 84 条，评估个人在破产后被限制担任职务或创办新企业的案件。.
- 评估在财务困难时期，由于管理不善导致严重财务损失时，管理人员承担个人责任的风险。.
Master Accountant Network 的评估和解散服务
为确保严格的风险控制流程并遵守2025年《破产与重组法》的最新规定，许多企业选择寻求专业咨询公司的支持。MAN——会计师大师网络，是一个领先的专家网络，提供会计、税务和公司法律服务方面的综合解决方案。.
MAN的专家团队不仅审核文件，还通过切实可行的解决方案直接为客户提供支持。您可以通过[链接/网站]了解更多关于我们的能力和详细流程的信息。 尽职调查是由 MAN 进行的全面评估。. 凭借对越南法律体系的透彻了解，MAN 致力于为客户在合并、收购或企业解散交易中提供完全的安心保障。.
总结
在2026年企业解散和破产的背景下，专业地开展尽职调查需要对最新的法律法规有深刻的理解并持续更新。遵循法律清单并彻底审查财务记录，不仅有助于保护各方的合法权益，也有助于提高并购和清算市场的透明度。.
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