Thủ tục đóng cửa doanh nghiệp về mặt pháp lý được thực hiện thông qua thủ tục giải thể khi doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện theo quy định. Doanh nghiệp không chỉ dừng hoạt động kinh doanh mà còn phải xử lý tài sản, công nợ, nghĩa vụ thuế, người lao động và các đơn vị phụ thuộc trước khi hoàn tất tình trạng pháp lý. Hiện nay, trình tự đăng ký giải thể được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Nghị định 296/2026/NĐ-CP được ban hành và có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.

Điều kiện giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp được giải thể khi thuộc trường hợp pháp luật quy định, đồng thời bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Đây là điều kiện nền tảng để xác định doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giải thể tự nguyện hay không. Quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành cần được đối chiếu với Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các sửa đổi tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Các trường hợp doanh nghiệp được giải thể

Việc chấm dứt hoạt động có thể phát sinh từ quyết định của doanh nghiệp hoặc từ các trường hợp pháp lý khác được luật quy định. Đối với doanh nghiệp chủ động đóng cửa, việc xác định đúng trường hợp giải thể giúp lựa chọn đúng thẩm quyền ban hành nghị quyết hoặc quyết định và trình tự hồ sơ tương ứng.

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
• Giải thể theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền trong doanh nghiệp.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn luật định mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật về quản lý thuế có quy định khác.

Đối với giải thể tự nguyện, thẩm quyền quyết định phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên đối chiếu quy định hiện hành trước khi ban hành nghị quyết hoặc quyết định.

Điều kiện về nợ và nghĩa vụ tài sản

Doanh nghiệp chỉ có thể hoàn tất giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời, doanh nghiệp không được đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Về thực tế kế toán, nên rà soát toàn bộ các nghĩa vụ trước khi tiến hành thanh lý, gồm:

• Công nợ phải trả nhà cung cấp và các bên liên quan.
• Tiền lương và các quyền lợi của người lao động.
• Nghĩa vụ bảo hiểm của người lao động.
• Nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước.
• Khoản vay, tiền lãi và các nghĩa vụ tài chính khác.
• Công nợ phải thu và khả năng thu hồi.
• Tài sản còn lại cần thanh lý hoặc xử lý.

Doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào số dư tiền mặt để đánh giá khả năng giải thể. Cần đối chiếu cả tài sản có thể thanh lý, công nợ phải thu và toàn bộ nghĩa vụ phải trả để xác định nguồn thanh toán thực tế.

Điều kiện về tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài

Doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện giải thể tự nguyện nếu đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Trước khi thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp nên rà soát các hợp đồng đang thực hiện, công nợ phải thu, công nợ phải trả và tranh chấp liên quan.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Hồ sơ giải thể được thực hiện theo từng giai đoạn. Ở bước đầu, doanh nghiệp gửi nghị quyết hoặc quyết định giải thể, biên bản họp trong trường hợp áp dụng và phương án giải quyết nợ nếu có. Sau khi thanh toán hết các khoản nợ và hoàn thành các điều kiện liên quan, doanh nghiệp tiếp tục nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Doanh nghiệp có thể đối chiếu biểu mẫu và hướng dẫn trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thông báo đang làm thủ tục giải thể

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ ban đầu gồm nghị quyết hoặc quyết định giải thể, biên bản họp trong trường hợp áp dụng và phương án giải quyết nợ nếu có.

Sau khi nhận nghị quyết hoặc quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện các bước công khai thông tin, cập nhật tình trạng pháp lý và gửi thông tin liên quan cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự theo quy định.

Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp

Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể trong thời hạn 05 ngày làm việc đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ cần được đối chiếu với quy định hiện hành và hướng dẫn của

Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp.

Theo hướng dẫn đăng ký giải thể, hồ sơ có thể bao gồm các tài liệu sau tùy trường hợp áp dụng:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm các khoản nợ về thuế và tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động theo trường hợp áp dụng.

Hồ sơ cuối cùng nên được đối chiếu với sổ kế toán, chứng từ thanh toán và hồ sơ thuế trước khi nộp. Nếu số liệu giữa các bộ hồ sơ không thống nhất, doanh nghiệp có thể phải xử lý lại trước khi hoàn tất thủ tục.

Biểu mẫu đăng ký giải thể

Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hướng dẫn sử dụng mẫu biểu theo quy định đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện thủ tục. Doanh nghiệp nên kiểm tra phiên bản biểu mẫu hiện hành thay vì sử dụng lại hồ sơ từ các tài liệu cũ.

Lưu ý về hồ sơ theo từng loại hình doanh nghiệp

Thẩm quyền ban hành nghị quyết hoặc quyết định giải thể khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp. Việc xác định đúng chủ thể có thẩm quyền là bước đầu để bảo đảm nghị quyết hoặc quyết định giải thể có căn cứ hợp lệ.

Bảng trên chỉ nhằm xác định chủ thể quyết định theo loại hình; thành phần hồ sơ và trình tự thực hiện vẫn cần đối chiếu quy định áp dụng tại thời điểm nộp.

Trình tự thủ tục đóng cửa doanh nghiệp

Trình tự đóng cửa doanh nghiệp theo hình thức giải thể bắt đầu từ việc thông qua nghị quyết hoặc quyết định, sau đó thông báo doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, thanh toán nghĩa vụ, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Các mốc thời hạn cần được đối chiếu với Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bước 1: Thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể

Doanh nghiệp phải thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể đúng thẩm quyền trước khi bắt đầu thủ tục đăng ký giải thể. Ở giai đoạn này, doanh nghiệp nên xác định sơ bộ các khoản nợ, tài sản, hợp đồng và nghĩa vụ với người lao động. Kế toán cũng nên lập danh sách nghĩa vụ cần xử lý để kiểm soát quá trình thanh lý.

Bước 2: Thông báo doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Sau khi tiếp nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc công khai thông tin và chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang đang làm thủ tục giải thể theo quy định.

Việc chuyển sang trạng thái đang làm thủ tục giải thể không đồng nghĩa doanh nghiệp đã hoàn tất giải thể. Doanh nghiệp vẫn phải tiếp tục thanh toán nghĩa vụ, xử lý đơn vị phụ thuộc và nộp hồ sơ đăng ký giải thể.

Bước 3: Thanh toán nợ và hoàn thành nghĩa vụ thuế

Doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trước khi hoàn tất giải thể. Trong quá trình này, doanh nghiệp cần đối chiếu công nợ, nghĩa vụ với người lao động, nghĩa vụ bảo hiểm, nghĩa vụ thuế, khoản vay và tài sản có thể thanh lý.

Các nhóm nghĩa vụ cần được rà soát gồm:

• Công nợ với nhà cung cấp và đối tác.
• Tiền lương và quyền lợi của người lao động.
• Nghĩa vụ bảo hiểm.
• Nghĩa vụ thuế.
• Khoản vay và nghĩa vụ tài chính.
• Công nợ phải thu.
• Tài sản cần thanh lý.

Theo quy định về giải thể, doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ trước khi hoàn tất thủ tục. Vì vậy, việc lập phương án thanh toán và đối chiếu số liệu kế toán là phần quan trọng của quá trình giải thể.

Bước 4: Chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Đối với chi nhánh và văn phòng đại diện, doanh nghiệp cần xử lý nghĩa vụ với cơ quan thuế theo quy định trước khi đăng ký chấm dứt hoạt động.

Doanh nghiệp có nhiều đơn vị phụ thuộc vì vậy không nên chỉ kiểm tra tình trạng pháp lý tại trụ sở chính. Từng chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh cần được rà soát riêng.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Trước thời điểm này, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh theo quy định.

Đối với công ty cổ phần thuộc trường hợp áp dụng, doanh nghiệp cần kiểm tra yêu cầu về bản sao sổ đăng ký cổ đông theo quy định sửa đổi hiện hành trước khi hoàn thiện hồ sơ.

Bước 6: Cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo thời hạn quy định. Nếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý sang đã giải thể.

Nếu Cơ quan thuế có ý kiến từ chối do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp phải tiếp tục xử lý nghĩa vụ còn tồn. Vì vậy, xử lý thuế là một phần trực tiếp của quy trình giải thể chứ không phải công việc có thể bỏ qua sau khi nộp hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ không được tiếp tục thực hiện trong thời gian luật định và đáp ứng các điều kiện của cơ chế xử lý hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể thực hiện việc cập nhật tình trạng pháp lý theo quy định. Đây không nên được hiểu là thời gian giải thể tiêu chuẩn của mọi doanh nghiệp.

Các mốc thời hạn cần lưu ý khi giải thể doanh nghiệp

Các thời hạn trong thủ tục giải thể được tính từ những sự kiện khác nhau. Vì vậy, không nên cộng cơ học các mốc 07 ngày, 03 ngày, 05 ngày và 02 ngày để kết luận toàn bộ thủ tục chắc chắn hoàn tất trong một khoảng thời gian cố định. Thời gian thực tế còn phụ thuộc vào nghĩa vụ thuế, công nợ, tài sản và tình trạng của đơn vị phụ thuộc. Các mốc cần được đối chiếu với Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Điểm cần lưu ý là các mốc trên không phải toàn bộ thời gian xử lý của doanh nghiệp. Ví dụ, mốc 02 ngày làm việc là thời hạn xử lý của cơ quan thuế theo quy định tương ứng, không phải thời hạn để doanh nghiệp hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế.

Nghĩa vụ thuế khi đóng cửa doanh nghiệp

Nghĩa vụ thuế có ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng hoàn tất thủ tục đóng cửa doanh nghiệp. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế; Cơ quan thuế gửi ý kiến về tình trạng hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát nghĩa vụ thuế từ đầu thay vì chờ đến bước cuối.

Rà soát nghĩa vụ thuế trước khi giải thể

Doanh nghiệp nên rà soát nghĩa vụ thuế từ giai đoạn đầu của quá trình giải thể thay vì chờ đến khi nộp hồ sơ cuối cùng. Việc kiểm tra sớm giúp xác định các khoản còn phải xử lý và hạn chế tình trạng hồ sơ đăng ký giải thể đã chuẩn bị nhưng dữ liệu thuế chưa hoàn tất.

Về mặt kế toán, nên đối chiếu:

• Tờ khai thuế đã nộp với dữ liệu quản lý thuế.
• Số thuế phải nộp với số đã nộp.
• Các khoản thuế còn phải xử lý.
• Hóa đơn và chứng từ liên quan đến hoạt động thanh lý.
• Công nợ phải thu, phải trả.
• Số liệu tài sản trước và sau thanh lý.

Đối với doanh nghiệp hoạt động trong thời gian dài, việc rà soát theo từng kỳ thường an toàn hơn việc chỉ kiểm tra số dư nghĩa vụ thuế tại thời điểm chuẩn bị hồ sơ.

Xử lý nghĩa vụ thuế còn tồn

Nếu còn nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp cần xác định chính xác khoản phải xử lý và hoàn thành nghĩa vụ theo quy định trước khi kết thúc thủ tục. Không nên đồng nhất việc doanh nghiệp đã ngừng kinh doanh với việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Doanh nghiệp có thể đối chiếu các quy định đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các nội dung sửa đổi tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Quan hệ giữa nghĩa vụ thuế và hồ sơ đăng ký giải thể

Hồ sơ đăng ký giải thể phải phản ánh kết quả thanh lý tài sản và thanh toán nghĩa vụ. Theo hướng dẫn đăng ký giải thể, báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ, số nợ đã thanh toán là những nội dung cần được chuẩn bị theo trường hợp áp dụng.

Doanh nghiệp có thể kiểm tra hướng dẫn hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp.

Kế toán phụ trách giải thể nên duy trì một bộ dữ liệu thống nhất giữa sổ kế toán, chứng từ thanh toán, hồ sơ thuế và hồ sơ đăng ký giải thể. Đây là một trong những điểm kiểm soát quan trọng để hạn chế chênh lệch số liệu.

Những thay đổi cần lưu ý từ ngày 23/07/2026

Từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực và sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Văn bản do Chính phủ ban hành ngày 23/07/2026 và có hiệu lực cùng ngày.

Doanh nghiệp có thể đối chiếu văn bản trên nguồn chính thức của Chính phủ tại

Cổng thông tin điện tử Chính phủ.

Điểm mới ảnh hưởng đến hồ sơ giải thể

Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có nội dung bổ sung yêu cầu liên quan đến bản sao sổ đăng ký cổ đông trong hồ sơ thông báo về việc giải thể. Thời hạn doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể vẫn cần được đối chiếu theo quy định hiện hành.

Điểm này cần được kiểm tra ngay khi lập hồ sơ đối với công ty cổ phần thuộc nhóm áp dụng. Doanh nghiệp không nên lấy hồ sơ giải thể cũ làm mẫu duy nhất nếu hồ sơ được chuẩn bị sau ngày 23/07/2026.

Lưu ý đối với công ty cổ phần

Công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán là nhóm cần lưu ý yêu cầu về sổ đăng ký cổ đông khi chuẩn bị hồ sơ giải thể theo quy định mới. Do đó, doanh nghiệp cần xác định đúng tình trạng của mình trước khi hoàn thiện hồ sơ.

Đối với kế toán và người phụ trách hồ sơ, việc kiểm tra tình trạng cổ đông và đối chiếu sổ đăng ký cổ đông với hồ sơ nội bộ nên được thực hiện trước thời điểm nộp hồ sơ.

Những lỗi thường khiến thủ tục giải thể bị kéo dài

Những vấn đề làm thủ tục giải thể kéo dài thường nằm ở nghĩa vụ chưa xử lý, dữ liệu không thống nhất hoặc đơn vị phụ thuộc chưa hoàn tất thủ tục. Các nội dung cập nhật về đăng ký doanh nghiệp có thể tham khảo thêm tại Blog MAN và đối chiếu với nguồn pháp luật chính thức trước khi áp dụng.

Chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế

Nếu cơ quan thuế xác định doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp phải tiếp tục xử lý phần nghĩa vụ còn tồn. Vì vậy, việc rà soát nghĩa vụ thuế nên được thực hiện trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể thay vì chờ phản hồi của cơ quan quản lý.

Chưa xử lý đơn vị phụ thuộc

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải được xử lý thủ tục chấm dứt hoạt động theo quy định. Doanh nghiệp có nhiều đơn vị phụ thuộc nên lập danh sách riêng cho từng đơn vị để kiểm tra tình trạng đăng ký và nghĩa vụ liên quan.

Hồ sơ giải thể không thống nhất

Thông tin giữa nghị quyết hoặc quyết định giải thể, báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ và hồ sơ đăng ký giải thể cần được đối chiếu. Với doanh nghiệp đã hoạt động nhiều năm, số liệu công nợ và tài sản có thể thay đổi đáng kể so với thời điểm thành lập.

Chưa thanh toán đầy đủ nghĩa vụ tài sản

Điều kiện giải thể yêu cầu doanh nghiệp bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Do đó, công nợ với người lao động, cơ quan thuế, nhà cung cấp, ngân hàng và các bên liên quan cần được xác định trước khi hoàn tất thủ tục.

Nhầm giữa thông báo giải thể và đăng ký giải thể

Sau khi nộp nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp chuyển sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể. Đây chưa phải trạng thái đã giải thể. Doanh nghiệp vẫn phải tiếp tục xử lý nghĩa vụ, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và nộp hồ sơ đăng ký giải thể.

Kết luận

Thủ tục đóng cửa doanh nghiệp không chỉ là việc nộp một bộ hồ sơ giải thể mà là quá trình liên kết giữa đăng ký doanh nghiệp, kế toán, thuế, công nợ, tài sản, người lao động và các đơn vị phụ thuộc. Doanh nghiệp cần xác định đúng điều kiện giải thể, thông qua nghị quyết hoặc quyết định đúng thẩm quyền, thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể, thanh toán nghĩa vụ, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và hoàn tất hồ sơ đăng ký giải thể.

Các mốc thời hạn phải được hiểu theo đúng sự kiện làm căn cứ tính thời hạn, không nên cộng máy móc thành một thời gian giải thể cố định. Đặc biệt, từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong đó có nội dung đáng lưu ý đối với hồ sơ giải thể của một số công ty cổ phần.

Với doanh nghiệp đang chuẩn bị chấm dứt hoạt động, việc rà soát nghĩa vụ thuế, công nợ, tài sản và tình trạng pháp lý của các đơn vị phụ thuộc ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế phát sinh hồ sơ phải xử lý lại và giảm rủi ro trong quá trình giải thể.

Nguồn pháp luật và thủ tục được sử dụng để kiểm tra nội dung: Cổng thông tin điện tử Chính phủ và Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.