Thủ tục giải thể công ty 2026, hồ sơ và quy trình 6 bước

Thủ tục giải thể công ty năm 2026 thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, gồm 6 bước: thông qua quyết định giải thể, gửi quyết định trong 07 ngày làm việc, chấm dứt đơn vị phụ thuộc, thanh lý tài sản và trả nợ, hoàn thành nghĩa vụ thuế, nộp hồ sơ đăng ký giải thể trong 05 ngày làm việc sau khi trả hết nợ. Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết nợ và không có tranh chấp tại Tòa án, Trọng tài.

Bài viết tổng hợp đầy đủ điều kiện, hồ sơ, từng bước thực hiện, các mốc thời hạn, nghĩa vụ thuế và chi phí, giúp chủ doanh nghiệp và kế toán chủ động lên kế hoạch đóng công ty đúng quy định mới.

Tóm tắt quy trình giải thể công ty

Quy trình giải thể công ty có thể hình dung qua 6 bước dưới đây, mỗi bước gắn với một mốc thời hạn và căn cứ pháp lý. Thời gian thực tế phụ thuộc chủ yếu vào khâu thanh toán nợ và quyết toán thuế.

Sau khi nhận hồ sơ, cơ quan thuế có 02 ngày làm việc để gửi ý kiến; nếu không có ý kiến phản đối, cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng công ty sang “đã giải thể” trong 05 ngày làm việc.

Khi nào công ty được giải thể

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty bị giải thể trong các trường hợp hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ mà không gia hạn; theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông; không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình; hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ba trường hợp đầu thực hiện theo Điều 64, trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận hoặc theo quyết định của Tòa án thực hiện theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Điều kiện để giải thể công ty

Điều kiện tiên quyết là công ty đã bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp vẫn cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, kể cả khi công ty đã được chuyển sang tình trạng “đã giải thể”. Trường hợp công ty còn nợ thuế, cách xử lý được phân tích tại bài công ty nợ thuế có giải thể được không.

Giải thể khác phá sản thế nào

Nhiều chủ doanh nghiệp nhầm giải thể với phá sản, trong khi hai thủ tục khác nhau về bản chất. Bảng sau giúp xác định nhanh hướng đi phù hợp.

Nếu không thể trả hết nợ, công ty không đủ điều kiện giải thể mà cần xem xét thủ tục phá sản.

Quy trình giải thể công ty theo Nghị định 168/2025 và 296/2026

Trình tự chi tiết được quy định tại Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có sửa đổi về hồ sơ tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026. Phân tích từng khoản có tại bài Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Điều 64, 65.

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể

Tùy loại hình, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, quyết định giải thể. Văn bản cần nêu tên, địa chỉ trụ sở công ty; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ; phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Với công ty có nhiều thành viên, cổ đông, cần lập biên bản họp làm căn cứ.

Bước 2: Gửi nghị quyết giải thể trong 07 ngày làm việc

Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, công ty gửi nghị quyết, quyết định giải thể, bản sao biên bản họp (nếu có) và phương án giải quyết nợ (nếu có) đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký đăng tải thông tin, chuyển tình trạng công ty sang “đang làm thủ tục giải thể” và gửi thông tin cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự. Công ty đồng thời gửi nghị quyết đến chủ nợ, người lao động và niêm yết công khai tại trụ sở, chi nhánh.

Bước 3: Chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Khoản 4 Điều 64 yêu cầu công ty chấm dứt hoạt động toàn bộ chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Chi nhánh có mã số thuế riêng hoặc đặt ở tỉnh khác thường phải hoàn tất nghĩa vụ thuế riêng, vì vậy nên tiến hành sớm để không kéo dài toàn bộ quy trình.

Bước 4: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ

Công ty thanh lý tài sản và thanh toán nợ theo thứ tự Luật Doanh nghiệp quy định: các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác của người lao động; tiếp đến là nợ thuế; sau đó là các khoản nợ khác. Phần còn lại sau khi trả hết nợ và chi phí giải thể mới được chia cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông. Quy trình bán tài sản, lập biên bản và hạch toán được hướng dẫn tại bài thủ tục thanh lý tài sản.

Bước 5: Quyết toán thuế và chấm dứt hiệu lực mã số thuế

Đây thường là bước tốn thời gian nhất. Công ty quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, kê khai thuế GTGT kỳ cuối, nộp đủ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt và chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động. Từ ngày 01/7/2026, hồ sơ đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế gồm Mẫu số 24/ĐKT ban hành kèm Thông tư 90/2026/TT-BTC (thay Thông tư 86/2024/TT-BTC) và bản sao nghị quyết, quyết định giải thể theo khoản 6 Điều 13 Thông tư này.

Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ, người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký giải thể qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Cơ quan thuế có 02 ngày làm việc để gửi ý kiến; nếu không có ý kiến phản đối hoặc đã xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng “đã giải thể” trong 05 ngày làm việc. Công ty đã đăng ký mẫu dấu tại cơ quan công an cần trả con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu theo khoản 8 Điều 64.

Hồ sơ giải thể công ty

Hồ sơ giải thể được nộp làm hai giai đoạn, kèm hồ sơ riêng với cơ quan thuế. Bảng sau tổng hợp các giấy tờ cần chuẩn bị.

Thông báo về việc giải thể hiện sử dụng Mẫu số 30 Thông tư 121/2026/TT-BTC. Yêu cầu nộp bản sao sổ đăng ký cổ đông là điểm mới theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP; thông tin cổ đông của công ty cổ phần không niêm yết được lưu 06 năm kể từ ngày giải thể.

Thời hạn giải thể và mốc 180 ngày

Ngoài các thời hạn của từng bước, công ty cần lưu ý mốc 180 ngày. Sau 180 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận nghị quyết giải thể mà không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể và không có ý kiến phản đối bằng văn bản của bên liên quan, công ty được chuyển sang tình trạng “đã giải thể”. Trong thời hạn này, nếu muốn tiếp tục kinh doanh, công ty có thể hủy nghị quyết, quyết định giải thể khi chưa bị chuyển tình trạng.

Mốc 180 ngày không xóa bỏ nghĩa vụ trả nợ. Ở phía cơ quan thuế, Thông tư 90/2026/TT-BTC quy định nếu doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế để giải thể nhưng sau 180 ngày chưa nhận được thông tin giải thể từ cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế sẽ đề nghị cập nhật tình trạng “đã giải thể”. Thời gian toàn bộ quy trình vì vậy thường dao động từ vài tuần với công ty ít phát sinh, đến nhiều tháng với công ty có hóa đơn, công nợ và chi nhánh phức tạp.

Nghĩa vụ thuế khi giải thể công ty

Nghĩa vụ thuế quyết định trực tiếp việc công ty có được chuyển “đã giải thể” hay không. Trước khi nộp hồ sơ giai đoạn cuối, kế toán nên rà soát các nhóm nghĩa vụ sau:

• Thuế TNDN: quyết toán kỳ tính thuế cuối từ đầu năm tài chính đến thời điểm giải thể, gồm cả thu nhập từ thanh lý tài sản. Cách xác định thu nhập tính thuế được hướng dẫn tại bài cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Thuế TNCN và bảo hiểm: quyết toán thuế TNCN đã khấu trừ, chốt sổ bảo hiểm xã hội và giải quyết chế độ cho người lao động.
• Thuế GTGT và hóa đơn: kê khai kỳ cuối, ngừng sử dụng hóa đơn điện tử và xử lý các hóa đơn đã lập chưa đúng trước khi đóng mã số thuế.
• Lệ phí môn bài: lệ phí môn bài đã dừng thu từ ngày 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15, nhưng cơ quan thuế vẫn thu số còn phải nộp của năm 2025 trở về trước theo Công văn 645/CT-CS.
• Tiền chậm nộp, tiền phạt: nộp đủ trước khi đề nghị đóng mã số thuế; tờ khai còn thiếu của các kỳ trước phải nộp bổ sung kể cả khi không phát sinh thuế.

Công ty đang ở trạng thái 06 trên hệ thống thuế (không hoạt động tại địa chỉ đăng ký) cần khôi phục hoặc xử lý mã số thuế trước, nếu không hồ sơ giải thể sẽ bị dừng ở khâu xác nhận nghĩa vụ thuế.

Chi phí giải thể công ty

Đăng ký giải thể không mất lệ phí nhà nước; chi phí chủ yếu nằm ở nghĩa vụ thuế còn tồn và phí dịch vụ nếu doanh nghiệp thuê đơn vị hỗ trợ. Mức phí dịch vụ tham khảo của MAN như sau, báo giá chính thức sau khi rà soát hồ sơ.

Tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt còn nợ được thanh toán riêng, không nằm trong phí dịch vụ trừ khi có thỏa thuận khác.

Giải thể khi bị thu hồi giấy chứng nhận hoặc theo quyết định Tòa án

Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án, trình tự thực hiện theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trong 03 ngày làm việc, người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ trong 05 ngày làm việc sau khi trả hết nợ, và sau 180 ngày không có hồ sơ, không có phản đối thì công ty được chuyển “đã giải thể”.

Từ ngày 23/7/2026, công ty hết thời hạn tạm ngừng kinh doanh mà không xác nhận tiếp tục hoạt động và không báo cáo trong 06 tháng có thể bị thu hồi giấy chứng nhận và phải giải thể theo Điều 65. Đây là rủi ro mới với các công ty tạm ngừng kéo dài rồi bỏ mặc.

Lỗi thường gặp khi làm thủ tục giải thể công ty

Từ các hồ sơ giải thể đã hỗ trợ, đội ngũ MAN – Master Accountant Network ghi nhận một số lỗi khiến quy trình kéo dài hoặc phải làm lại:

• Nộp hồ sơ giai đoạn cuối khi chưa đóng mã số thuế, dẫn đến cơ quan thuế phản đối và hồ sơ bị trả về.
• Quên chấm dứt chi nhánh, địa điểm kinh doanh ở tỉnh khác, hoặc chưa xử lý mã số thuế chi nhánh.
• Thanh lý tài sản thiếu biên bản, hóa đơn, khiến thu nhập thanh lý bị ấn định khi quyết toán.
• Chia tài sản cho thành viên trước khi trả hết nợ thuế, bảo hiểm, gây trách nhiệm liên đới cho người quản lý.
• Bỏ qua lệ phí môn bài còn nợ của các năm trước 2026 và tờ khai còn thiếu.

Để tránh các lỗi này, nên lập kế hoạch giải thể ngay từ khi có ý định dừng kinh doanh: chốt sổ sách, đối chiếu công nợ, kiểm tra tình trạng mã số thuế và hóa đơn trước khi thông qua nghị quyết. Việc định giá, bán tài sản cũng nên được chuẩn bị theo hướng dẫn tại bài thanh lý tài sản là gì.

Kết luận

Thủ tục giải thể công ty năm 2026 không phức tạp về mặt hồ sơ đăng ký, nhưng đòi hỏi làm đúng thứ tự: thông qua quyết định, công bố, chấm dứt đơn vị phụ thuộc, thanh lý tài sản và trả nợ, hoàn thành nghĩa vụ thuế, rồi mới nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Bám sát Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Thông tư 90/2026/TT-BTC giúp công ty rút ngắn thời gian và tránh rủi ro trách nhiệm cho người quản lý sau khi đóng cửa.

Câu hỏi thường gặp

Giải thể công ty mất bao lâu?

Thời gian giải thể phụ thuộc chủ yếu vào khâu trả nợ và quyết toán thuế. Các mốc pháp lý gồm 07 ngày làm việc gửi nghị quyết, 05 ngày làm việc nộp hồ sơ sau khi trả hết nợ và 05 ngày làm việc để cơ quan đăng ký chuyển tình trạng; tổng thời gian thực tế thường từ vài tuần đến vài tháng.

Công ty còn nợ thuế có giải thể được không?

Công ty phải nộp đủ tiền thuế, tiền chậm nộp và tiền phạt trước khi được chuyển tình trạng đã giải thể; nếu không có khả năng thanh toán hết nợ, doanh nghiệp cần xem xét thủ tục phá sản thay vì giải thể.

Giải thể công ty có mất lệ phí không?

Đăng ký giải thể không mất lệ phí nhà nước. Doanh nghiệp chỉ phải thanh toán nghĩa vụ thuế còn tồn và phí dịch vụ nếu thuê đơn vị hỗ trợ.

Công ty không hoạt động có cần làm thủ tục giải thể không?

Có. Công ty ngừng hoạt động mà không giải thể vẫn phát sinh nghĩa vụ kê khai, có thể bị xử phạt và bị chuyển trạng thái không hoạt động tại địa chỉ đăng ký; từ năm 2026, công ty tạm ngừng quá hạn không báo cáo có thể bị thu hồi giấy chứng nhận.

Có hủy được quyết định giải thể không?

Có. Theo khoản 7 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty có thể hủy nghị quyết, quyết định giải thể trong 180 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được, nếu chưa bị chuyển sang tình trạng đã giải thể.