Các thủ tục giải thể công ty và hồ sơ cần chuẩn bị

Các thủ tục giải thể công ty cần được thực hiện theo đúng trình tự pháp luật, từ thông qua quyết định giải thể, thanh lý tài sản, xử lý công nợ đến hoàn thành nghĩa vụ thuế và đăng ký giải thể. Đối với chủ doanh nghiệp và kế toán phụ trách, việc xác định đúng điều kiện, chuẩn bị hồ sơ và kiểm soát nghĩa vụ còn tồn đọng có ý nghĩa quan trọng trong quá trình chấm dứt hoạt động.

Doanh nghiệp không thể chỉ ngừng kinh doanh rồi mặc nhiên được xem là đã giải thể. Cần phân biệt giữa việc dừng hoạt động thực tế và việc hoàn tất thủ tục chấm dứt tư cách pháp lý theo quy định.

Bài viết tập trung vào quy trình giải thể doanh nghiệp theo quyết định của doanh nghiệp, hồ sơ cần chuẩn bị, nghĩa vụ thuế, thứ tự thanh toán và những lưu ý thực tế khi thực hiện.

Điều kiện giải thể công ty theo quy định

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Luật số 76/2025/QH15 được Quốc hội ban hành ngày 17/06/2025 và có hiệu lực từ 01/07/2025.

Doanh nghiệp có thể tham khảo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 để đối chiếu các quy định nền tảng về giải thể. Khi thực hiện thực tế, cần kiểm tra văn bản sửa đổi và quy định hiện hành.

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo quy định

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 23 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp thuộc các trường hợp giải thể sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ thể có thẩm quyền đối với từng loại hình doanh nghiệp.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Đối với trường hợp giải thể theo nghị quyết, quyết định của doanh nghiệp, thẩm quyền được xác định theo loại hình:

• Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp.
• Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên.
• Công ty TNHH: Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, tùy loại hình.
• Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông.

Cần phân biệt giải thể tự nguyện với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án. Trình tự và hồ sơ áp dụng có thể khác nhau. Nội dung dưới đây tập trung vào giải thể theo nghị quyết, quyết định của doanh nghiệp.

Điều kiện về nợ, tài sản và tranh chấp

Doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ tài chính trước khi thực hiện thủ tục giải thể. Việc ngừng kinh doanh không làm mất đi các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản hoặc trách nhiệm pháp lý đã phát sinh.

• Khoản nợ phải trả cho nhà cung cấp, đối tác và chủ nợ.
• Tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm và quyền lợi khác của người lao động.
• Nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính liên quan.
• Tài sản doanh nghiệp, hàng tồn kho, tài sản cố định và các khoản phải thu.
• Hợp đồng đang thực hiện và tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Theo Điều 207, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Lưu ý chuyên môn: Nếu doanh nghiệp không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, cần đánh giá trường hợp pháp lý áp dụng thay vì mặc định lựa chọn giải thể. Giải thể và phá sản là hai thủ tục khác nhau, được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật riêng.

Doanh nghiệp có thể tìm hiểu thêm về phá sản và giải thể doanh nghiệp để phân biệt hai hướng xử lý.

Quy trình giải thể công ty theo từng bước

Đối với trường hợp giải thể theo các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207, Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trình tự từ thông qua nghị quyết, quyết định giải thể, thanh lý tài sản, thanh toán nghĩa vụ đến nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thủ tục đăng ký giải thể tại Điều 64 và các điều liên quan.

Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể

Doanh nghiệp bắt đầu bằng việc thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể theo đúng thẩm quyền của loại hình doanh nghiệp.

Theo khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết, quyết định giải thể phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính; lý do giải thể; thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ; phương án xử lý nghĩa vụ từ hợp đồng lao động; họ tên và chữ ký của chủ thể có thẩm quyền.

Đối với kế toán phụ trách, đây là thời điểm cần lập danh sách nghĩa vụ còn tồn đọng và phối hợp với người đại diện theo pháp luật để xây dựng phương án xử lý.

Thông báo quyết định giải thể

Sau khi thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp thực hiện việc thông báo, đăng tải và niêm yết theo quy định.

Theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với trường hợp giải thể theo các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp cần xác định đúng cơ quan tiếp nhận, thành phần hồ sơ, chủ thể cần được thông báo, hình thức nộp hồ sơ và thời hạn áp dụng.

Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Thanh lý tài sản là bước quan trọng trong các thủ tục giải thể công ty, bởi doanh nghiệp cần xác định tài sản hiện có, xử lý các khoản phải thu, thanh toán nghĩa vụ và hoàn thiện hồ sơ thanh lý.

Theo khoản 2 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ liên quan

Thủ tục thuế khi giải thể công ty cần được thực hiện gắn với tình trạng nghĩa vụ của doanh nghiệp. Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể phải thể hiện việc thanh toán các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể, nếu có.

Doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ khai thuế, các khoản nợ thuế, chứng từ nộp thuế, nghĩa vụ bảo hiểm và tình trạng đăng ký thuế.

Nộp hồ sơ và hoàn tất đăng ký giải thể

Sau khi thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật thực hiện nộp hồ sơ đăng ký giải thể theo quy định.

Doanh nghiệp cần kiểm tra tính đầy đủ của hồ sơ, tài liệu thanh lý tài sản, chứng từ thanh toán, thông tin doanh nghiệp và các yêu cầu bổ sung nếu có.

Việc cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp chỉ được thực hiện khi đáp ứng điều kiện và trình tự theo quy định.

Thứ tự thanh toán các khoản nợ khi giải thể

Theo khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau:

1. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
2. Nợ thuế.
3. Các khoản nợ khác.

Sau khi thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần tài sản còn lại được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Hồ sơ giải thể công ty cần chuẩn bị

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp cần được chuẩn bị theo đúng trường hợp và thủ tục áp dụng. Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể gồm thông báo về giải thể doanh nghiệp, báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp và danh sách chủ nợ cùng số nợ đã thanh toán, bao gồm các khoản nợ về thuế và bảo hiểm cho người lao động sau khi quyết định giải thể, nếu có.

Hồ sơ thông báo giải thể

• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể.
• Biên bản họp nếu thuộc trường hợp phải lập.
• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
• Phương án giải quyết nợ nếu doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán.

Hồ sơ đăng ký giải thể

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả nợ thuế và nợ bảo hiểm cho người lao động sau khi quyết định giải thể, nếu có.

Hồ sơ giải thể theo loại hình doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp muốn tìm hiểu sâu hơn, nội dung thủ tục giải thể công ty cổ phần và các nghĩa vụ về thuế có thể được sử dụng để tham khảo riêng cho loại hình công ty cổ phần.

Thủ tục thuế khi giải thể công ty

Thủ tục thuế khi giải thể công ty cần được thực hiện theo tình trạng đăng ký thuế và nghĩa vụ còn tồn đọng của doanh nghiệp. Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể phải thể hiện việc thanh toán các khoản nợ về thuế và nợ bảo hiểm cho người lao động sau khi quyết định giải thể, nếu có.

Khi nào cần làm việc với cơ quan thuế

• Doanh nghiệp còn nợ thuế.
• Hồ sơ khai thuế chưa được xử lý.
• Có nghĩa vụ thuế phát sinh cần rà soát.
• Có yêu cầu từ cơ quan thuế.
• Có nghĩa vụ liên quan đến người lao động và bảo hiểm.

Những nội dung cần rà soát trước khi giải thể

• Hồ sơ khai thuế và chứng từ nộp thuế.
• Danh sách nghĩa vụ phải trả.
• Tài sản, doanh thu, chi phí và giao dịch còn tồn đọng.
• Hóa đơn điện tử và chứng từ liên quan.
• Nghĩa vụ với người lao động và bảo hiểm.

Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm thủ tục giải thể công ty và nghĩa vụ thuế để hiểu rõ hơn về mối liên hệ giữa hồ sơ thuế và quy trình giải thể.

Lưu ý khi thực hiện các thủ tục giải thể công ty

Các thủ tục giải thể công ty không chỉ là việc nộp một bộ hồ sơ hành chính. Doanh nghiệp còn phải xử lý tài sản, công nợ, nghĩa vụ thuế, người lao động và các đơn vị phụ thuộc.

Những lỗi thường gặp khi giải thể doanh nghiệp

• Chưa rà soát hết nghĩa vụ thuế và công nợ.
• Thiếu hồ sơ thanh lý tài sản.
• Bỏ sót chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh.
• Nhầm giữa thông báo giải thể và đăng ký giải thể.
• Sử dụng mẫu hồ sơ chưa cập nhật.

Lưu ý khi doanh nghiệp có đơn vị phụ thuộc

• Tên và thông tin đăng ký của đơn vị phụ thuộc.
• Nghĩa vụ thuế và hồ sơ liên quan.
• Tài sản, công nợ và hợp đồng.
• Thủ tục chấm dứt hoạt động theo quy định.
• Tài liệu cần chuẩn bị trước khi hoàn tất giải thể công ty.

Theo khoản 24 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Doanh nghiệp cần xác định thủ tục áp dụng cho từng đơn vị phụ thuộc.

Ví dụ tình huống giải thể công ty

Công ty TNHH một thành viên ngừng kinh doanh nhưng còn nghĩa vụ thuế, hàng tồn kho và hợp đồng chưa thanh lý.

Với tình huống này, doanh nghiệp cần rà soát điều kiện giải thể, xác định tài sản và công nợ, xử lý nghĩa vụ thuế, thanh lý tài sản và chuẩn bị hồ sơ theo quy định. Nếu còn nghĩa vụ chưa thanh toán, doanh nghiệp cần lập phương án giải quyết nợ phù hợp.

MAN hỗ trợ thủ tục giải thể công ty

MAN – Master Accountant Network hỗ trợ các công việc liên quan đến kế toán, thuế và thủ tục pháp lý doanh nghiệp theo phạm vi dịch vụ. Đối với doanh nghiệp đang chuẩn bị giải thể, việc xác định đúng điều kiện, hồ sơ và nghĩa vụ cần xử lý là cơ sở để lựa chọn phương án thực hiện phù hợp.

MAN hỗ trợ những nội dung nào

• Tư vấn điều kiện và quy trình giải thể công ty.
• Rà soát hồ sơ doanh nghiệp.
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ giải thể.
• Hỗ trợ các công việc kế toán, thuế theo phạm vi dịch vụ.
• Hỗ trợ thủ tục đăng ký giải thể.

Doanh nghiệp có thể tìm hiểu dịch vụ giải thể doanh nghiệp tại TPHCM để tham khảo phạm vi công việc hỗ trợ, tùy theo tình trạng hồ sơ thực tế.

Kết luận

Các thủ tục giải thể công ty cần được triển khai theo đúng trình tự, từ xác định điều kiện, thông qua nghị quyết hoặc quyết định, thanh lý tài sản, thanh toán công nợ đến xử lý nghĩa vụ thuế và nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Trong đó, việc kiểm soát nghĩa vụ tài chính, thứ tự thanh toán và tính chính xác của hồ sơ là những nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng.

Đối với chủ doanh nghiệp và kế toán phụ trách, việc rà soát tình trạng pháp lý, tài sản, công nợ, thuế và đơn vị phụ thuộc trước khi thực hiện thủ tục giúp hạn chế sai sót và rủi ro phát sinh. Khi cần hỗ trợ, doanh nghiệp có thể tìm đến đơn vị chuyên môn về kế toán, thuế và pháp lý để được tư vấn theo trường hợp cụ thể.

Căn cứ pháp lý tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Lưu ý: Thủ tục hành chính và quy định pháp luật có thể được sửa đổi. Doanh nghiệp cần kiểm tra văn bản hiện hành và hồ sơ áp dụng trước khi thực hiện.

Câu hỏi thường gặp về các thủ tục giải thể công ty

Các thủ tục giải thể công ty gồm những bước nào?

Các thủ tục giải thể công ty thường gồm thông qua nghị quyết, quyết định giải thể; thông báo theo quy định; thanh lý tài sản; thanh toán các khoản nợ; xử lý nghĩa vụ thuế và nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Trình tự cụ thể cần xác định theo trường hợp pháp lý áp dụng.

Giải thể công ty có phải thanh toán hết nợ không?

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Hồ sơ giải thể công ty gồm những gì?

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm thông báo về giải thể doanh nghiệp, báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ cùng số nợ đã thanh toán, bao gồm nợ thuế và bảo hiểm cho người lao động sau khi quyết định giải thể, nếu có.