• Nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp mục tiêu trước giao dịch.
• Thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn, cổ phần hoặc tài sản.
• Thuế liên quan đến hoạt động và tài sản được chuyển giao.
• Nghĩa vụ thuế của bên mua, bên bán và các bên liên quan.
• Nghĩa vụ kê khai, khấu trừ và nộp thuế.
• Rủi ro truy thu, tiền chậm nộp và xử phạt.
• Tác động thuế của Share Deal, Asset Deal, sáp nhập và hợp nhất.
• Các vấn đề thuế trong giao dịch có yếu tố nước ngoài.

• Hồ sơ khai và nộp thuế.
• Tình trạng quyết toán, thanh tra và kiểm tra thuế.
• Thuế còn phải nộp và các khoản phải thu.
• Giao dịch với bên liên kết.
• Các khoản chi phí có rủi ro về thuế.
• Nghĩa vụ thuế tiềm ẩn.
• Rủi ro truy thu, tiền chậm nộp và xử phạt.
• Các vấn đề thuế phát sinh từ cấu trúc giao dịch.

Trong Share Deal, doanh nghiệp mục tiêu tiếp tục tồn tại sau giao dịch. Vì vậy, ngoài việc xem xét nghĩa vụ thuế trực tiếp của bên chuyển nhượng, bên mua cần rà soát toàn bộ nghĩa vụ và rủi ro thuế còn tồn tại tại doanh nghiệp mục tiêu.

Các vấn đề cần xem xét:

• Nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng.
• Nghĩa vụ thuế còn tồn tại tại doanh nghiệp mục tiêu.
• Thuế liên quan đến giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần.
• Giao dịch với bên liên kết.
• Các khoản thuế tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp.

Trong Asset Deal, cần xác định chính xác tài sản, quyền hoặc hoạt động kinh doanh được chuyển giao để xác định các nghĩa vụ thuế tương ứng.

Các vấn đề cần xem xét:

• Bản chất tài sản hoặc quyền được chuyển giao.
• Thuế giá trị gia tăng nếu thuộc trường hợp áp dụng.
• Thuế liên quan đến thu nhập từ chuyển nhượng tài sản.
• Hóa đơn và chứng từ của giao dịch.
• Thuế, phí và các nghĩa vụ tài chính liên quan đến tài sản.
• Nghĩa vụ thuế của bên bán.

Sáp nhập và hợp nhất cần được xem xét riêng vì liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp và xử lý tài sản, quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp tham gia.

Các vấn đề cần rà soát:

• Nghĩa vụ thuế còn tồn tại.
• Kê khai và quyết toán thuế.
• Xử lý tài sản và các nghĩa vụ thuế liên quan.
• Hồ sơ thuế sau khi tổ chức lại.
• Khả năng tiếp tục áp dụng các quyền hoặc ưu đãi thuế nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.

Doanh nghiệp có thể phát sinh thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng tài sản hoặc các hoạt động khác thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật thuế. Bên cạnh nghĩa vụ thuế phát sinh trực tiếp từ giao dịch, cần rà soát các khoản thuế còn tồn tại và rủi ro thuế của doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá đầy đủ Tax Exposure.

Thuế thu nhập cá nhân có thể phát sinh khi cá nhân thực hiện chuyển nhượng vốn hoặc chứng khoán theo trường hợp áp dụng. Khi xác định nghĩa vụ thuế cần phân biệt đúng bản chất giao dịch, đối tượng chuyển nhượng và quy định thuế hiện hành.

Không thể kết luận chung rằng giao dịch M&A chịu hoặc không chịu thuế GTGT. Cần xác định bản chất của hàng hóa, tài sản, quyền hoặc dịch vụ được chuyển giao và đối chiếu với quy định thuế áp dụng cho giao dịch cụ thể.

Đối với giao dịch có bên tham gia hoặc dòng tiền liên quan đến nước ngoài, có thể cần xem xét các nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch xuyên biên giới, bao gồm thuế nhà thầu khi thuộc trường hợp áp dụng.

Khi thương vụ có giao dịch giữa các bên liên kết, cần rà soát các nghĩa vụ liên quan đến giao dịch liên kết, xác định giá và hồ sơ tuân thủ theo quy định áp dụng.

Ngoài thuế, giao dịch có thể phát sinh phí, lệ phí hoặc nghĩa vụ tài chính khác tùy loại tài sản, quyền và cấu trúc giao dịch.

Các nội dung cần xem xét:

• Tình trạng cư trú thuế của các bên.
• Nơi phát sinh và dòng tiền thanh toán.
• Thuế nhà thầu khi áp dụng.
• Giao dịch liên kết và các vấn đề về giá.
• Hiệp định tránh đánh thuế hai lần nếu đáp ứng điều kiện.
• Nghĩa vụ khấu trừ, kê khai và nộp thuế.
• Hồ sơ và chứng từ chứng minh giao dịch.

Kết quả Tax Due Diligence có thể được sử dụng để:

• Điều chỉnh giá mua.
• Thay đổi cấu trúc giao dịch.
• Bổ sung điều kiện tiên quyết.
• Điều chỉnh cam kết và bảo đảm của bên bán.
• Thiết lập cơ chế bồi thường.
• Giữ lại hoặc phong tỏa một phần giá trị giao dịch.
• Phân bổ trách nhiệm thuế giữa bên mua và bên bán.

Các nội dung cần xác định gồm:

• Bên nào chịu nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch.
• Bên nào chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ thuế phát sinh trước Closing.
• Cách xử lý nghĩa vụ thuế được phát hiện sau Closing.
• Cơ chế cung cấp hồ sơ và phối hợp với cơ quan thuế.
• Cơ chế bồi thường đối với Tax Exposure.
• Thời hạn và giới hạn trách nhiệm thuế.
• Trách nhiệm của các bên khi phát sinh thanh tra, kiểm tra hoặc tranh chấp thuế.

Xác định cấu trúc giao dịch, thực hiện Tax Due Diligence và nhận diện các nghĩa vụ hoặc rủi ro thuế có thể ảnh hưởng đến thương vụ.

Đánh giá tác động thuế đến giá và cấu trúc giao dịch, đồng thời đưa các vấn đề thuế vào cam kết, điều kiện giao dịch và cơ chế phân bổ trách nhiệm.

Thực hiện các nghĩa vụ kê khai, khấu trừ, thanh toán và hồ sơ liên quan theo trường hợp áp dụng.

Theo dõi các nghĩa vụ còn lại, xử lý các vấn đề thuế được phát hiện sau giao dịch và thực hiện các thủ tục hậu giao dịch khi cần thiết.

• Không phát hiện nghĩa vụ thuế tồn đọng của doanh nghiệp mục tiêu.
• Đánh giá sai hệ quả thuế của Share Deal hoặc Asset Deal.
• Không xác định đúng bên chịu trách nhiệm thuế.
• Không đưa Tax Exposure vào quá trình đàm phán giá.
• Không có cơ chế bồi thường thuế phù hợp.
• Hồ sơ và chứng từ giao dịch không đầy đủ.
• Rủi ro từ giao dịch với bên liên kết.
• Rủi ro thuế xuyên biên giới.
• Không thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, khấu trừ hoặc thanh toán.
• Không cập nhật các nghĩa vụ thuế phát sinh sau khi hoàn tất giao dịch.