Trình tự giải thể doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Trình tự giải thể doanh nghiệp không kết thúc khi doanh nghiệp thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể. Doanh nghiệp còn phải thanh lý tài sản, thanh toán nghĩa vụ theo thứ tự ưu tiên, xử lý nghĩa vụ thuế, chấm dứt hoạt động của đơn vị phụ thuộc và nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Theo quy định hiện hành, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026 và sửa đổi, bổ sung một số nội dung của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Biên soạn và kiểm duyệt chuyên môn: MAN – Master Accountant Network

Điều kiện để doanh nghiệp được giải thể

Doanh nghiệp được giải thể trong các trường hợp luật định nhưng chỉ được hoàn tất giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Các điều kiện này được quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Các trường hợp doanh nghiệp được giải thể

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể được giải thể trong các trường hợp chính sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Điều kiện cần đáp ứng trước khi giải thể

Điều kiện cốt lõi là doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Vì vậy, trước khi bắt đầu thủ tục, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời công nợ phải trả, nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ với người lao động, tài sản còn lại và các hợp đồng chưa hoàn tất.

Trình tự giải thể doanh nghiệp đối với trường hợp thông thường

Đối với trường hợp giải thể theo các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện theo trình tự gồm thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, gửi thông báo và giấy tờ theo thời hạn, thanh lý tài sản và thanh toán nợ, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc, nộp hồ sơ đăng ký giải thể và hoàn tất việc phối hợp với Cơ quan thuế. Cơ sở thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Bước 1: Thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể

Nghị quyết hoặc quyết định giải thể là bước khởi đầu của quy trình. Nội dung cần thể hiện tên, địa chỉ trụ sở chính, lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và chữ ký của người có thẩm quyền theo loại hình doanh nghiệp.

Bước 2: Gửi hồ sơ thông báo giải thể và công khai thông tin

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi các giấy tờ theo quy định đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Quy trình này được quy định tại Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Doanh nghiệp tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán các nghĩa vụ còn tồn tại. Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp, các khoản nợ được thanh toán theo thứ tự ưu tiên gồm các khoản liên quan đến người lao động, nợ thuế và các khoản nợ khác.

Bước 4: Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

Doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh phải xử lý tình trạng hoạt động của các đơn vị này trong quá trình giải thể. Đây là nội dung cần rà soát sớm để tránh việc trụ sở chính đã hoàn tất các bước nhưng đơn vị phụ thuộc vẫn còn nghĩa vụ chưa xử lý.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp

Kể từ ngày 23/07/2026, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ. Nội dung này được sửa đổi tại khoản 3 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Bước 6: Cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp với Cơ quan thuế

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Theo cơ chế tại Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế để Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý tình trạng pháp lý của doanh nghiệp theo điều kiện luật định.

Mốc cần nhớ: Doanh nghiệp cần phân biệt 07 ngày làm việc tính từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể với 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết các khoản nợ để nộp hồ sơ đăng ký giải thể.

Từ góc độ kế toán, doanh nghiệp nên đối chiếu số liệu kế toán, công nợ và nghĩa vụ thuế song song với quá trình thanh lý. Nội dung này có thể tham khảo thêm tại kế toán thuế của MAN.

Trình tự giải thể khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật được thực hiện theo cơ chế riêng tại Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể theo thời hạn và điều kiện luật định.

Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc đăng tải quyết định, thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể và các nội dung liên quan theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thanh toán nợ và nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp thực hiện hồ sơ đăng ký giải thể theo trình tự được dẫn chiếu tại Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp vẫn phải xử lý các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ với người lao động theo quy định, không nên hiểu cơ chế này là miễn trừ nghĩa vụ.

Xử lý trường hợp không nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cơ chế xử lý tình trạng pháp lý sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định. Mốc này không đồng nghĩa doanh nghiệp được bỏ qua nghĩa vụ thuế hoặc công nợ.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký giải thể phải phản ánh việc doanh nghiệp đã xử lý tài sản và nghĩa vụ của mình. Theo khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ gồm Thông báo về giải thể doanh nghiệp, Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp và danh sách chủ nợ cùng số nợ đã thanh toán, trong đó có các khoản nợ về thuế và tiền đóng bảo hiểm cho người lao động theo quy định.

Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp

Về cơ bản, doanh nghiệp cần chuẩn bị các nhóm giấy tờ sau:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm các khoản nợ về thuế và tiền đóng bảo hiểm cho người lao động theo quy định.

Hồ sơ bổ sung đối với một số công ty cổ phần

Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026 bổ sung yêu cầu riêng đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Theo đó, thông báo về việc giải thể trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao sổ đăng ký cổ đông theo trường hợp được quy định.

Trách nhiệm về tính chính xác của hồ sơ

Hồ sơ giải thể phản ánh tình trạng tài sản, công nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp tại thời điểm chấm dứt hoạt động. Vì vậy, người có trách nhiệm phải bảo đảm tính trung thực, chính xác của hồ sơ; kế toán nên đối chiếu số liệu kế toán, công nợ phải trả, nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ với người lao động và tài sản thanh lý trước khi hoàn thiện hồ sơ.

Các mốc thời hạn cần nhớ khi giải thể doanh nghiệp

Các mốc dưới đây giúp doanh nghiệp phân biệt thời điểm bắt đầu tính từng thời hạn và chủ thể chịu trách nhiệm thực hiện. Không phải mọi mốc đều áp dụng đồng thời cho mọi trường hợp giải thể.

Đặc biệt, mốc 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ cần được đối chiếu với quy định có hiệu lực từ ngày 23/07/2026 tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Những lỗi doanh nghiệp dễ gặp khi thực hiện thủ tục giải thể

Nhầm quyết định giải thể với việc doanh nghiệp đã giải thể

Thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể mới là bước khởi đầu. Doanh nghiệp vẫn phải xử lý tài sản, công nợ, nghĩa vụ thuế, đơn vị phụ thuộc và hồ sơ đăng ký giải thể trước khi tình trạng pháp lý được cập nhật theo quy định.

Bỏ sót chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

Doanh nghiệp có đơn vị phụ thuộc cần rà soát từng đơn vị ngay từ đầu. Việc chỉ kiểm tra trụ sở chính nhưng bỏ qua chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh có thể làm phát sinh phần việc chưa hoàn tất.

Chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế nhưng đã muốn hoàn tất giải thể

Nghĩa vụ thuế là một phần quan trọng của quá trình giải thể. Doanh nghiệp nên rà soát nghĩa vụ thuế song song với thanh lý tài sản và xử lý công nợ. Trường hợp cần rà soát chuyên sâu có thể tham khảo dịch vụ quyết toán thuế của MAN.

Sử dụng quy trình cũ trước ngày 23/07/2026

Nghị định 296/2026/NĐ-CP ban hành và có hiệu lực ngày 23/07/2026 đã sửa đổi một số nội dung của Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp đang sử dụng biểu mẫu hoặc quy trình nội bộ lập trước thời điểm này nên kiểm tra lại.

Nhầm giữa giải thể thông thường và giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hai trường hợp có cơ chế xử lý khác nhau. Giải thể thông thường được thực hiện theo Điều 208 và Điều 64; trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo Điều 209 và Điều 65 của các văn bản tương ứng.

Nếu doanh nghiệp cần đánh giá hồ sơ trước khi thực hiện, có thể tham khảo dịch vụ giải thể doanh nghiệp của MAN. Trường hợp cần xử lý đồng thời phần hồ sơ và nghĩa vụ kế toán, thuế, doanh nghiệp có thể xem thêm dịch vụ giải thể doanh nghiệp trọn gói.

Kết luận

Trình tự giải thể doanh nghiệp cần được thực hiện theo đúng thứ tự thay vì chỉ tập trung vào việc nộp hồ sơ cuối cùng. Với trường hợp giải thể thông thường, doanh nghiệp cần thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, gửi giấy tờ theo thời hạn, thanh lý tài sản và thanh toán nghĩa vụ, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc, sau đó nộp hồ sơ đăng ký giải thể và hoàn tất quá trình phối hợp với Cơ quan thuế.

Hai mốc cần đặc biệt lưu ý là 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể để gửi giấy tờ theo quy định và 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ để gửi hồ sơ đăng ký giải thể. Nghị định 296/2026/NĐ-CP là điểm cập nhật quan trọng đối với doanh nghiệp thực hiện thủ tục từ ngày 23/07/2026.

Câu hỏi thường gặp về trình tự giải thể doanh nghiệp

Sau khi thanh toán hết nợ bao lâu phải nộp hồ sơ giải thể?

Doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ theo quy định hiện hành.

Giải thể doanh nghiệp có phải hoàn thành nghĩa vụ thuế không?

Có. Quá trình đăng ký giải thể có sự phối hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế. Nghĩa vụ thuế cần được xử lý theo quy định trước khi doanh nghiệp được hoàn tất tình trạng pháp lý.

Giải thể thông thường và giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giống nhau không?

Không hoàn toàn giống nhau. Hai trường hợp được điều chỉnh bởi các trình tự khác nhau trong Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, do đó doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp trước khi thực hiện.

Căn cứ pháp lý

Các văn bản chính cần đối chiếu khi thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 của Quốc hội.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.