尽职调查 – 评估
尽职调查 - 全面评估
尽职调查是并购交易中至关重要且不可或缺的步骤。它是指审查、评估和核实目标公司信息的过程，旨在帮助投资者做出明智的买卖决策。.
法律审查
法律审查的目的：
- 核实目标企业的合法地位和所有权。
- 识别可能影响交易的潜在法律风险。
- 评估公司业务运营的合法性。
- 评估企业的合法性
法律审查内容：
- 基本法律文件： 公司章程、营业执照、公司章程、股东/会员登记号……
- 资产： 土地所有权/使用权、财产权、知识产权……
- 合同： 与客户、供应商、合作伙伴等签订的重要合同
- 劳动： 雇佣合同、薪资福利政策、纠纷……
- 法律纠纷： 正在进行或潜在的诉讼、违规行为……
- 遵守法律： 许可证、法规、环境……
- 与关联方进行的交易： 识别并评估内部交易。
- 组织结构与管理： 决策权、公司治理
财务评估
综合财务分析
财务评估的目的：
- 评估目标公司目前的财务状况。
- 识别并评估收入、支出、利润、资产、负债和权益。
- 识别并评估现金流生成潜力和资金需求。
- 找出可能影响交易的潜在财务问题。
财务评估内容：
- 财务报告： 分析过去 3-5 年的财务报表，并检查其一致性。
- 利润质量： 收入来源、利润率和可持续性分析。
- 资产和负债： 评估资产负债结构和偿付能力。
- 营运资金： 分析营运资金、存货和应收账款周期。
- 现金周转： 评估现金流潜力和资金需求。
- 支付能力： 流动性比率和财务结构分析
- 会计政策： 检查应用是否合适且一致。
运行评估
运行评估的目的：
- 评估目标企业的绩效。
- 找出并购后提升效率和改进的机会。
- 评估交易后整合和协同效应的潜力。
评估活动：
- 商业模式： 价值链评估和收入生成模型
- 产品/服务： 产品组合评估、质量和研发。
- 生产和运营： 生产能力、工艺流程、技术
- 供应链： 供应商管理、物流、库存管理
- 客户： 分析客户结构、依赖关系和满意度水平。
- 市场营销和销售： 战略、分销渠道、有效性
- 人员： 评估关键管理人员、他们的能力以及公司文化。
- 信息技术系统： 评估IT基础设施、软件和信息安全。
- 赤字率： 评估运营中的薄弱环节。
风险检测
影响溶解成本的主要因素有：
并购中常见的风险类型：
- 法律风险： 纠纷、违反法规、财产权……
- 财务风险： 坏账、表外承诺、不透明的会计操作……
- 运营风险： 运营流程不完善，过度依赖少数客户/供应商……
- 税务风险： 未履行的纳税义务、与税务机关的纠纷……
- 市场风险： 需求变化、竞争加剧、新法规出台……
- 技术风险产品过时、投资不足、依赖过时技术……
- 环境风险： 污染、废物处理、法规遵从……
- 人员风险： 文化、制度、工作流程等方面的差异。
- 流动性风险： 现金流生成能力、营运资金需求……
评估报告
尽职调查报告结构：
- 执行摘要： 评估结果及主要发现概述
- 评估范围： 工作范围和方法论描述
- 主要发现： 主要结果和潜在风险
- 详细分析： 对法律、财务和运营方面进行深入分析。
- 需要注意的几点： 评估需要解决的关键问题。
- 推荐： 提出解决方案，调整交易、担保条款等。
- 附录： 已审核文件清单及详细分析
