Thủ tục làm giải thể công ty theo quy định hiện hành

Thủ tục làm giải thể công ty không chỉ là nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp còn phải đáp ứng điều kiện giải thể, thanh lý tài sản, thanh toán công nợ, xử lý nghĩa vụ thuế, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và hoàn tất hồ sơ đăng ký giải thể. Trình tự hiện hành chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Bài viết tập trung vào quy trình thực tế dành cho chủ doanh nghiệp và kế toán phụ trách, đặc biệt là các điểm dễ phát sinh vướng mắc về thuế, công nợ và hồ sơ pháp lý.

法律依据

Các căn cứ chính được sử dụng trong bài gồm:

• Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH hợp nhất Luật Doanh nghiệp, ban hành ngày 15/08/2025;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, ban hành ngày 30/06/2025 và có hiệu lực từ 01/07/2025; 第168/2025/ND-CP号法令; và Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, ban hành và có hiệu lực từ 23/07/2026.

Đối với biểu mẫu và hướng dẫn thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên đối chiếu trực tiếp trên 国家企业注册门户网站 tại thời điểm nộp hồ sơ.

Thủ tục làm giải thể công ty gồm những bước nào

Doanh nghiệp giải thể theo trình tự cơ bản gồm thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, thông báo việc giải thể, thanh lý tài sản và thanh toán nghĩa vụ, xử lý thuế, chấm dứt hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh nếu có, sau đó nộp hồ sơ đăng ký giải thể và theo dõi việc cập nhật tình trạng pháp lý.

• Kiểm tra điều kiện giải thể, công nợ, tài sản và nghĩa vụ thuế.
• Thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể.
• Gửi hồ sơ thông báo giải thể trong thời hạn luật định.
• Thanh lý tài sản, thanh toán công nợ và quyền lợi người lao động.
• Hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính liên quan.
• Chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc nếu có.
• Nộp hồ sơ đăng ký giải thể.
• Theo dõi kết quả và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải gửi nghị quyết hoặc quyết định giải thể trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ, hồ sơ đăng ký giải thể phải được gửi trong 05 ngày làm việc.

Điều kiện để doanh nghiệp được giải thể

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Đây là điều kiện nền tảng của thủ tục giải thể theo Luật Doanh nghiệp.

Trước khi thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp nên rà soát khả năng thanh toán, công nợ phải trả, tài sản còn lại, nghĩa vụ với người lao động và nghĩa vụ thuế. Nếu doanh nghiệp không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, cần xem xét cơ chế xử lý theo pháp luật về phá sản thay vì coi giải thể là phương án mặc định.

Các trường hợp doanh nghiệp được giải thể

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp được hợp nhất tại Văn bản 67/VBHN-VPQH, doanh nghiệp có thể giải thể khi hết thời hạn hoạt động mà không gia hạn; giải thể theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền; không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình; hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trường hợp luật định.

• Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
• Giải thể theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình.
• Không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật về quản lý thuế có quy định khác.

Quy trình làm giải thể công ty

Quy trình giải thể doanh nghiệp tự nguyện được triển khai theo chuỗi công việc giữa doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế. Việc chuẩn bị đồng bộ hồ sơ kế toán, thuế và pháp lý từ đầu giúp giảm nguy cơ hồ sơ bị kéo dài ở giai đoạn cuối.

Bước 1. Thông qua quyết định giải thể

Doanh nghiệp trước hết phải thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể đúng thẩm quyền. Nội dung phải thể hiện các thông tin theo luật định, trong đó có lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ và phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.

• Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên.
• Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên.
• Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông.
• Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân.

Thời hạn thông báo quyết định giải thể

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi các giấy tờ theo quy định đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Sau khi nhận thông tin, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc công khai thông tin và chuyển tình trạng pháp lý theo trình tự quy định.

Bước 2. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Doanh nghiệp phải xử lý tài sản và thanh toán nghĩa vụ trước khi hoàn tất đăng ký giải thể. Theo Luật Doanh nghiệp, sau chi phí giải thể, các khoản thanh toán được thực hiện theo thứ tự ưu tiên, trong đó nghĩa vụ đối với người lao động và nợ thuế được thanh toán trước các khoản nợ khác.

Trước khi thanh lý tài sản, nên đối chiếu danh sách công nợ với sổ kế toán, hợp đồng và chứng từ thanh toán. Với doanh nghiệp có nhiều chủ nợ, việc xác định rõ số nợ và tình trạng thanh toán giúp hạn chế chênh lệch giữa hồ sơ thanh lý và hồ sơ giải thể.

Bước 3. Hoàn thành nghĩa vụ thuế

Hoàn thành nghĩa vụ thuế là một phần trọng yếu của quy trình giải thể. Doanh nghiệp cần rà soát tình trạng kê khai, các khoản thuế còn phải nộp, tiền chậm nộp nếu có, hồ sơ kế toán và dữ liệu hóa đơn trước khi hoàn tất hồ sơ cuối cùng.

Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm hướng dẫn về quyết toán thuế 和 hồ sơ quyết toán thuế của MAN để rà soát phần việc kế toán và thuế liên quan.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sau khi nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có 02 ngày làm việc để gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo trình tự quy định.

Cần phân biệt hoàn thành nghĩa vụ thuế với việc nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Việc nộp hồ sơ không tự động đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Bước 4. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

Nếu doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, cần xử lý việc chấm dứt hoạt động của các đơn vị này theo trình tự tương ứng trước khi hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp. Đây là điểm thường bị bỏ sót khi doanh nghiệp chỉ kiểm tra trụ sở chính.

Bước 5. Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể trong thời hạn 05 ngày làm việc theo quy định hiện hành.

Hồ sơ trọng tâm gồm Thông báo về giải thể doanh nghiệp, Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp và danh sách chủ nợ, số nợ đã thanh toán cùng các tài liệu bổ sung theo trường hợp cụ thể.

Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, cần lưu ý yêu cầu về bản sao sổ đăng ký cổ đông theo quy định được sửa đổi tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Bước 6. Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp với Cơ quan thuế theo cơ chế trao đổi thông tin. Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong 02 ngày làm việc kể từ khi nhận thông tin.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang đã giải thể nếu đáp ứng điều kiện theo quy định. Vì vậy, thời hạn 05 ngày này không phải là tổng thời gian của toàn bộ quá trình giải thể.

Hồ sơ giải thể công ty gồm những gì

Hồ sơ đăng ký giải thể tập trung vào Thông báo về giải thể doanh nghiệp, Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ, số nợ đã thanh toán. Thành phần hồ sơ cụ thể có thể thay đổi theo loại hình và tình trạng doanh nghiệp, vì vậy cần đối chiếu biểu mẫu tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp.

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm các khoản nợ thuế và tiền đóng bảo hiểm cho người lao động theo quy định.
• Tài liệu bổ sung theo trường hợp cụ thể và loại hình doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần phân biệt hồ sơ thông báo đang làm thủ tục giải thể với hồ sơ đăng ký giải thể cuối cùng. Hai giai đoạn có mục đích và thành phần hồ sơ khác nhau.

Thời hạn thực hiện thủ tục giải thể công ty

Thủ tục giải thể không có một thời hạn cố định cho toàn bộ quá trình. Pháp luật quy định các mốc riêng cho từng công đoạn, trong khi thời gian thực tế còn phụ thuộc vào công nợ, tài sản, nghĩa vụ thuế, người lao động và đơn vị phụ thuộc.

Những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục giải thể công ty

Rủi ro thường phát sinh từ sự không thống nhất giữa hồ sơ pháp lý, sổ kế toán, dữ liệu thuế, công nợ và tình trạng đơn vị phụ thuộc. Do đó, việc rà soát trước khi nộp hồ sơ cuối cùng quan trọng không kém việc chuẩn bị biểu mẫu.

Các lỗi thường khiến hồ sơ bị kéo dài

Trước khi nộp hồ sơ cuối cùng, doanh nghiệp nên kiểm tra các nhóm vấn đề sau:

• Chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh vẫn còn trạng thái hoạt động.
• Nghĩa vụ thuế chưa được xử lý đầy đủ.
• Công nợ và tài sản trên sổ kế toán chưa được đối chiếu.
• Thông tin doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông trong hồ sơ không thống nhất.
• Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ chưa phản ánh đúng tình trạng thực tế.
• Công ty cổ phần thuộc trường hợp phải chuẩn bị bản sao sổ đăng ký cổ đông nhưng chưa có tài liệu này.

Việc hồ sơ được tiếp nhận không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã giải thể. Tình trạng pháp lý chỉ được chuyển sang đã giải thể theo trình tự và điều kiện pháp luật quy định.

Các hoạt động bị cấm sau khi có quyết định giải thể

Sau khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp và người quản lý phải đặc biệt lưu ý các hành vi bị cấm nhằm bảo toàn tài sản và quyền lợi của các bên liên quan. Luật Doanh nghiệp quy định các hành vi như cất giấu hoặc tẩu tán tài sản, từ bỏ hoặc giảm quyền đòi nợ, chuyển nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm bằng tài sản doanh nghiệp và huy động vốn dưới mọi hình thức là những hành vi không được thực hiện.

• Ký hợp đồng mới, trừ hợp đồng phục vụ việc giải thể.
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho hoặc cho thuê tài sản.
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực.
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Trách nhiệm đối với hồ sơ giải thể

Người quản lý và các chủ thể có trách nhiệm phải bảo đảm tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể. Trường hợp hồ sơ không chính xác hoặc giả mạo, pháp luật quy định trách nhiệm liên quan đến quyền lợi người lao động, số thuế chưa nộp và các khoản nợ chưa thanh toán theo điều kiện luật định.

Tình huống thực tế khi giải thể công ty

Công ty đã ngừng hoạt động nhưng còn nghĩa vụ thuế

Ngừng kinh doanh thực tế không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã chấm dứt tồn tại pháp lý. Nếu doanh nghiệp vẫn còn trạng thái hoạt động, cần rà soát nghĩa vụ thuế, kế toán, tài sản, công nợ và đơn vị phụ thuộc trước khi thực hiện thủ tục giải thể.

Trong tình huống này, không nên chỉ tập trung vào hồ sơ đăng ký giải thể. Doanh nghiệp cần xác định các kỳ kê khai, khoản phải nộp và hồ sơ kế toán còn tồn đọng, sau đó đối chiếu với dữ liệu quản lý thuế.

Nếu cần rà soát chuyên sâu phần thuế, có thể tham khảo dịch vụ quyết toán thuế doanh nghiệp của MAN để xác định phạm vi công việc trước khi đóng hồ sơ.

Đã thông báo giải thể nhưng muốn hủy quyết định

Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp có cơ chế thông báo hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể nếu đáp ứng điều kiện và thực hiện đúng hồ sơ theo quy định.

Góc nhìn chuyên môn từ MAN

Từ góc độ kế toán và thuế, điểm cần ưu tiên khi giải thể không phải chỉ là hoàn thành một biểu mẫu, mà là làm cho bốn nhóm dữ liệu thống nhất với nhau: hồ sơ pháp lý, sổ kế toán, nghĩa vụ thuế và công nợ thực tế.

MAN – Master Accountant Network khuyến nghị doanh nghiệp rà soát sổ sách và nghĩa vụ thuế trước khi thông qua quyết định giải thể, đặc biệt với doanh nghiệp đã ngừng hoạt động một thời gian nhưng chưa xử lý dứt điểm hồ sơ kế toán.

Với doanh nghiệp có nhiều đơn vị phụ thuộc, nên lập danh sách riêng từng chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh để kiểm tra trạng thái đăng ký và nghĩa vụ liên quan. Việc bỏ sót một đơn vị có thể khiến doanh nghiệp phải xử lý bổ sung trong quá trình giải thể.

Doanh nghiệp cũng nên đối chiếu biểu mẫu tại 国家企业注册门户网站 ngay trước thời điểm nộp để hạn chế việc sử dụng biểu mẫu không còn phù hợp.

总结

Thủ tục làm giải thể công ty là một chuỗi công việc gồm quyết định giải thể, thông báo giải thể, thanh lý tài sản, thanh toán công nợ, xử lý nghĩa vụ thuế, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và đăng ký giải thể. Các mốc 07 ngày làm việc, 05 ngày làm việc và 02 ngày làm việc cần được theo dõi riêng theo từng công đoạn.

Từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra quy định và biểu mẫu đang áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ thay vì sử dụng lại bộ hồ sơ cũ.

常见问题解答

Công ty còn nợ có được giải thể không?

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Nếu doanh nghiệp không có khả năng thanh toán, cần xem xét cơ chế xử lý phù hợp theo pháp luật về phá sản.

解散一家公司需要多长时间？

Không có một thời hạn cố định cho toàn bộ quá trình. Pháp luật quy định các mốc riêng cho từng công đoạn, trong đó doanh nghiệp phải gửi nghị quyết hoặc quyết định giải thể trong 07 ngày làm việc và gửi hồ sơ đăng ký giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

Có thể hủy quyết định giải thể sau khi đã thông báo không?

Có thể trong trường hợp đáp ứng điều kiện và còn trong thời hạn pháp luật quy định. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cơ chế xử lý trường hợp doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện giải thể trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể.

Tài liệu liên quan từ MAN

Các nội dung dưới đây hỗ trợ xử lý những phần việc thường đi kèm thủ tục giải thể, đặc biệt là nghĩa vụ thuế và hồ sơ kế toán:

• 解散企业时的税务义务。
• Thủ tục giải thể công ty và nghĩa vụ thuế cần biết
• 企业解散
• Thủ tục giải thể công ty cổ phần
• Dịch vụ giải thể doanh nghiệp tại MAN

Nguồn pháp lý chính

• Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH
• 第168/2025/ND-CP号法令
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP
• 国家企业注册门户网站