根据现行法规解散企业的程序。

企业解散程序并非在所有者或主管机关批准解散决定后立即结束。企业仍需清算资产、清偿债务、履行纳税义务、解决员工福利问题、处理子公司事宜，并按规定提交解散登记文件。.

当前需要特别关注的法律框架包括： 第76/2025/QH15号法律, 第168/2025/ND-CP号法令 和 第296/2026/ND-CP号法令. 第 76/2025/QH15 号法律自 2025 年 7 月 1 日起生效；第 168/2025/ND-CP 号法令自 2025 年 7 月 1 日起生效；第 296/2026/ND-CP 号法令自 2026 年 7 月 23 日起生效。.

对于主动解散的企业，需要注意两个关键期限：一是自通过解散决议或决定之日起 7 个工作日内，二是自全部债务全部偿清之日起 5 个工作日内，提交解散登记文件。.

进行企业解散程序的条件

只有在确保所有债务和其他财务义务均已偿清，且目前未涉及任何未决的诉讼或仲裁案件的情况下，企业才能解散。在启动企业解散程序之前，必须核实这一条件，尤其是在企业仍拖欠税款、员工工资或存在未偿财务义务的情况下。.

企业可以参考此文件了解更多信息。 根据现行MAN法规，企业解散的条件 提交申请前，需核实法律条件。.

企业解散案例

《企业法》规定了若干解散情形，包括企业决议解散和经营期限届满未续期解散。企业在选择解散程序前，需要正确识别其所处的法律情形。.

如果企业的营业执照被吊销或被法院判决解散，则适用单独的法规。自愿解散的时限不应机械地套用到这种情况。.

解散企业的程序

解散企业的典型程序包括：通过解散决议或决定、及时发出通知、清算资产、清偿债务和税款、终止子公司运营、提交解散登记文件以及完成法律状态更新。其中两个关键时限分别为7个工作日和5个工作日。.

第一步：通过解散决议或决定。

解散决议或决定是企业启动停止运营程序的基础。该文件应包含与企业相关的关键信息、解散原因、清算合同、清偿债务以及处理劳动合同项下义务的时间安排和程序。.

在发放之前，企业应审查以下要点：

• 企业名称和注册地址。.
• 解散原因。.
• 合同终止条款和程序。.
• 偿还债务计划。.
• 针对员工义务处理问题提出的解决方案。.
• 签发机构的授权和签名。.

确定决议或决定的确切日期也很重要，因为这是计算解散登记程序中 7 天工作期的基准。.

步骤 2. 清算资产并确定付款义务。

在做出解散决议或决定后，企业需要清点其资产并审查所有未偿债务。目标是全面确定所有应收账款、应付账款以及可用于履行这些债务的资产。.

需要审查的义务类别包括：

• 员工的工资、津贴和其他福利。.
• 与雇员相关的保险义务。.
• 仍有税款待缴。.
• 应付供应商、客户和合作伙伴的款项。.
• 合同产生的义务。.
• 其他负债和财务义务。.

企业还需要审查应收账款。忽视应收账款会直接影响其偿还剩余债务的能力。.

步骤 3. 在 7 个工作日内通知公司解散事宜。

自解散决议或决定通过之日起7个工作日内，企业必须向其总部所在地省级企业登记机关提交所需文件。这是企业解散程序的第一步。.

企业在准备文件时，需要同时检查分支机构、代表处和营业地点，以免遗漏附属单位。.

第四步：偿还债务并履行相关义务。

偿还债务是企业解散过程中的核心环节。企业必须按照《企业法》确定正确的偿付顺序，而不是根据内部优先顺序安排。.

付款顺序应按以下分组确定：

1. 与工资、遣散费、社会保险、医疗保险、失业保险以及法律规定的其他员工福利相关的债务。.
2. 税务债务。.
3. 其他债务。.

在清偿解散费用和债务后，剩余资产将根据适用于企业类型和所有权的法规进行处置。.

第五步：在5天内提交解散登记文件。

自全部债务清偿之日起5个工作日内，企业应向其总部所在地省级商业登记机关提交解散登记文件。本规定需与经第296/2026/ND-CP号法令修订和补充的第168/2025/ND-CP号法令进行比较。.

对于未上市且未注册证券交易的股份有限公司，需要注意的是，所需文件必须根据修订后的法规进行更新。企业在提交文件时应检查文件的完整性，而不应使用旧表格。.

第六步：更新法律状态并完成解散。

企业提交解散申请后，省级商业登记机关将根据相关规定进行处理，并与税务机关协调确定其纳税义务。提交申请并不意味着企业在提交之时即自动履行了所有法律义务。.

企业解散程序时间表

关键里程碑可概括如下：

阶段	主要内容	需要注意的关键里程碑
1	通过决议或决定解散。	确定流程的开始日期。
2	提交解散文件。	自决议或决定通过之日起7个工作日内
3	清算资产，清偿债务和义务。	在溶解过程中进行。
4	还清所有债务。	作为计算下一个截止日期的依据。
5	提交解散登记文件。	自所有债务全部付清之日起 5 个工作日内。
6	更新法律地位	根据法律规定的条件和程序。

一个常见的误解是，7个工作日和5个工作日的计算起点不同。7天的期限是从解散决议或决定通过之日起算；5天的期限是从企业偿清所有债务之日起算。.

2026 年企业解散程序更新规定。

第 76/2025/QH15 号法律于 2025 年 6 月 17 日颁布，并于 2025 年 7 月 1 日生效。. 第168/2025/ND-CP号法令 发布日期为 2025 年 6 月 30 日，生效日期为 2025 年 7 月 1 日。.

第296/2026/ND-CP号法令 自 2026 年 7 月 23 日起生效，对关于企业登记的第 168/2025/ND-CP 号法令的若干条款进行修订和补充。.

因此，准备在2026年提交申请的企业不应沿用旧法规下制定的现有指南。申请材料和处理方法应参照届时生效的法规进行核对。.

企业解散程序所需文件。

解散登记文件必须反映出企业已按照法律规定完成资产和债务的处理程序。文件内容需根据企业类型和提交时生效的法规进行审核。.

企业解散申请的组成部分

核心文件需按照《企业法》第二百一十条第一款及现行指导性法规进行交叉核对。文件编制不仅包括核对文件数量，还要确保数据与会计记录及实际情况相符。.

企业应审核以下几类文件：

• 企业解散通知。.
• 资产清算报告。.
• 列出债权人名单及已偿还债务金额（如适用）。.
• 与税务和保险义务相关的信息和文件。.
• 根据企业类型和实际情况，可能需要提供其他文件。.

特别是，一些属于修订法规范围内的股份公司应注意第 296/2026/ND-CP 号法令规定的股东名册副本的要求。.

设有分支机构、代表处或营业场所的企业所需文件。

拥有子公司的企业在完成解散手续前，需要审核每家子公司的注册状态。分支机构或代表处停止运营并不一定意味着其在企业注册系统中的终止运营手续已经完成。.

应检查以下项目：

• 该分支机构是否仍然存在于国家商业登记数据库中？.
• 该代表处还在运作吗？.
• 该营业地点是否已停止运营？.
• 各实体的相关税务义务是否已经处理完毕？.
• 终止运营文件与公司记录是否相符？.

企业解散过程中的税务义务

税务义务是企业解散过程中至关重要的环节。企业需要在清算资产和负债的同时处理税务问题，而不是等到整个流程结束才处理。.

企业可以参考这一点。 MAN 的企业税务咨询服务 在最终确定解散程序之前，有必要审查税务义务。.

审核并履行纳税义务。

在申请解散之前，企业应根据其当前状况和税务机关的数据核实所有未缴税款。.

以下群体可能是审查的重点：

• 纳税申报表不完整或缺失。.
• 尚需缴纳的税款金额。.
• 如有逾期付款罚款或其他财务义务，敬请谅解。.
• 发票和单据状态。.
• 与上一个经营期相关的会计记录。.
• 分支机构和子公司的纳税义务。.

税款属于必须按法律规定顺序缴纳的义务。因此，会计人员不应将税务处理视为与债务清算和结算计划相分离的独立行政任务。.

处理发票、收据及相关会计记录。

需要审核发票、收据和会计记录，以确保资产、收入、支出、负债和纳税义务等数据真实可靠。实际工作范围取决于各企业的运营状况和记录。.

如果存在未结清的会计记录或复杂的负债，企业应在进入企业解散流程的最后阶段之前处理好其会计数据。MAN目前提供 全方位税务会计服务 适用于需要审核和最终确定其会计和税务数据的企业。.

关于企业解散程序的重要说明。

公司解散过程中的风险通常源于其对资产、负债、税务义务或子公司的处理不当。此外，解散文件必须真实、准确，并反映实际情况。.

提交申请前，请核实所有义务。

在提交解散申请之前，会计师和经理应核实以下事项：

• 应付员工的债务及相关福利。.
• 保险义务。.
• 税务债务。.
• 拖欠供应商和合作伙伴的债务。.
• 合同义务。.
• 企业的应收账款。.
• 剩余资产及清算潜力。.

常见的错误是只依赖会计记录中的未结余额，而忽略了尚未完全记录的义务，例如未履行的合同或未支付的员工福利。.

不要错过任何分公司、代表处或营业地点。

附属单位需要单独审核。在完成企业解散流程之前，企业需要识别系统中所有剩余的分支机构、代表处和营业地点，以便在适用情况下执行终止程序。.

核实记录的准确性和一致性。

资产、负债、已偿债务和子公司等信息需要在法律、会计和税务记录中进行交叉核对。企业在解散过程中还应避免采取任何违法行为，例如隐瞒或处置资产、放弃追索债务的权利，或进行与解散无关的交易。.

区分企业解散程序中的处理机构。

在企业解散过程中，企业、省级商业登记机关和税务机关扮演着不同的角色。明确区分各方职责有助于企业主和会计师确定由谁来处理每项任务。.

主题	主要角色
企业	这包括做出解散决定、清算资产、偿还债务、履行义务以及准备文件。.
省商业登记局	接收和处理解散登记文件，并按要求更新法律状态。.
税务机关	管理、处理和回应与税务义务相关的信息。.
民事执法机构	根据法律规定接收有关解散的信息。.

企业解散程序中的一个真实案例。

假设一家企业已批准解散决定，但仍有欠税，且其中一个分支机构尚未完成停止运营的程序。仅仅因为企业已发布解散决定，并不能认为整个流程已经完成。.

实际处理流程需要根据以下工作组进行审核：

• 确定该分支机构的法律地位。.
• 审查企业及其子公司的纳税义务。.
• 资产清点与处置。.
• 确定所有债权人和付款义务。.
• 款项将按照法律规定的顺序支付。.
• 完成子公司的相关流程。.
• 在所有债务结清之日起 5 个工作日内提交解散登记文件。.

这种情况表明，行政文书工作只是流程的一部分。如果会计尚未完成应付账款、税款或附属账户的结算，企业仍然需要处理法律和财务方面的问题。.

公司解散可能是由于营业执照被吊销，也可能是由于法院判决。

如果企业的营业执照被吊销或被法院判决解散，则适用单独的程序。第168/2025/ND-CP号法令规定，这种情况与通过决议或决定解散企业的登记程序不同。.

与企业自行决定解散不同。

若营业执照被吊销或经法院判决撤销，省级营业执照管理机构将按照相关规定采取措施通知并处理其法律状态。企业在申请相关表格和截止日期前，需要正确识别其法律依据。.

总结

解散企业的程序应按统一的顺序进行，从通过解散决议或决定、通知解散、清算资产、偿还债务、履行纳税义务、处理子公司，到提交解散登记申请和更新法律状态。.

需要记住的两个关键截止日期是：自解散决议或决定通过之日起 7 个工作日内，以及自所有债务结清之日起 5 个工作日内，提交解散登记文件。.

对于存在未缴税款、多家子公司、复杂的应付账款或会计记录不完整的企业而言，在启动解散程序前进行会计、税务和法律方面的审查有助于降低风险并避免延误。MAN 可以根据企业的具体情况，协助审查记录、会计和税务义务。.

关于企业解散程序的常见问题

拖欠税款的企业可以解散吗？

企业必须确保所有债务和其他财务义务全部偿清，以满足解散要求。税务义务应作为整个解散流程的一部分进行处理，不应与资产清算和债务清偿分开。.

拥有分支机构的企业在分支机构解散时应该如何处理？

企业在最终解散前，需要审核并完成分支机构、代表处和营业场所（如适用）的终止运营程序。必须将附属单位的实际情况与注册信息进行核对。.

偿清所有债务后，我需要多久才能申请离婚登记？

根据现行商业登记法规，企业必须在全部债务全部偿清之日起 5 个工作日内提交解散登记文件。.

企业解散与破产有何不同？

解散和破产是两种不同的法律机制。解散的条件是企业必须确保所有债务和其他财务义务均已偿清，且目前未涉及任何正在进行的诉讼或仲裁。如果企业未能满足这些条件，则应考虑采用更合适的法律机制，而不是适用标准的解散程序。.