公司关闭流程和企业解散程序

公司关闭流程本质上是解散企业、终止其运营和法律地位的程序。企业不能仅仅停止运营或停止开具发票就自动被视为关闭。根据现行法规，企业必须满足解散条件，通过决议或决定，处理资产和负债，履行相关义务，终止任何附属单位的运营，并在规定期限内提交解散登记申请。以下流程根据第76/2025/QH15号法律、第168/2025/ND-CP号法令以及第296/2026/ND-CP号法令进行了更新。.

关闭公司和解散企业是一回事吗？

“关闭公司”在实践中是一个常用术语，但它并非一个独立的法律术语。如果目标是彻底终止企业的运营，则应使用“企业解散”一词。解散与暂时停业的区别在于，暂时停业仅中断运营，企业仍继续存在；而解散则意味着在满足所有法律条件和程序后，企业的法律状态将更新为已解散。.

区分公司关闭、暂时停业和解散。

在选择程序之前，企业主需要确定其目标是暂时停止运营还是终止法人实体。以下三种情况本质上有所不同：

标准	已关闭/已解散	暂时停止营业	破产
目的	终止该业务的存续。	暂时中止业务运营，但维持业务本身的正常运转。	通过破产程序解决资不抵债问题。
法律地位	当更新后的企业解散时，该流程即告结束。	这家公司仍在运营。	遵循破产的法律程序。
恢复运营的可能性。	不要返回已解散的法人实体。	在遵守相关规定的前提下，可以恢复运营。	这取决于破产程序的最终结果。
财务状况	所有债务和财务义务必须结清，不得诉诸法庭或仲裁。	无需还清全部债务即可获得临时中止还款资格。	这适用于企业根据破产法资不抵债的情况。

如果企业只需要暂时停止运营，但仍希望保留其法人资格，那么暂时停业可能更为合适。如果企业决定彻底停止运营，则需要按照解散程序进行准备，而不仅仅是发布停业通知。MAN 在文章“比较当今的企业解散和破产“.

公司解散的条件

企业只有在同时满足解散理由、财务义务和争议状态等条件时，才能完成解散。根据《企业法》，企业可以在法律规定的情况下解散，但核心条件仍然是所有债务和其他财务义务必须清偿，且企业不得卷入任何正在进行的诉讼或仲裁纠纷。.

企业解散案例

根据《企业法》第207条的规定，解散的主要情形包括下列几种情况：

• 章程中规定的运营期限已届满，且未决定延长。.
• 根据所有者、董事会或股东大会的决议或决定，视业务类型而定。.
• 连续 6 个月成员人数未达到法律规定的最低人数的企业，且未办理变更法律形式的手续。.
• 除税务管理法另有规定外，营业执照予以撤销。.

如果是自愿解散，解散决议或决定必须由主管机关签发，其内容应包括有关企业的信息、解散原因、清算合同的时间和程序、偿还债务、处理对员工义务的计划以及授权人的签名。.

解散前的强制性条件

在申请解散之前，企业需要审查所有现有债务。仅仅停止经营活动并不足以构成解散的充分理由。需要审查的债务类别包括：

• 应付员工款项，包括工资、津贴及相关福利。.
• 应缴纳的税款和其他应付给州预算的款项。.
• 应付供应商、银行、合作伙伴及其他债权人的款项。.
• 资产、库存、工具和设备、应收账款和未完成的合同。.
• 分公司、代表处、营业场所及其他附属单位。.
• 争议正在通过法庭或仲裁解决。.

如果一家企业资不抵债，无法按照解散条件偿还债务，则应评估破产方案，而不是试图完成不符合要求的解散程序。.

公司关闭流程包括哪些步骤？

根据自愿解散机制关闭公司的流程可以概括为以下几个步骤：发布决议或决定、发送解散信息、清算资产和清偿债务、处理附属单位、提交解散登记文件，以及等待企业登记机关更新法律状态。目前流程中常见的时限包括7个工作日、3个工作日、5个工作日、2个工作日，特殊情况下可延长至180天。.

第一步：通过决议或决定解散该组织。

企业解散程序的启动，是通过一项决议或决定，该决议或决定须符合其业务类型的权限范围。该文件必须明确说明解散原因、资产清算计划及时间表、债务清偿计划、员工补偿计划，以及负责组织实施该计划的人员。.

对于自愿解散，企业必须根据相应类型准备决议或决定，并根据法律要求准备会议记录。如果存在债务清偿计划，企业需要制定合适的还款计划。.

第二步：提交解散通知书及相关文件。

自解散决议或决定通过之日起7个工作日内，企业应向其总部所在地的省级企业登记机关提交所需文件。此阶段所需文件包括解散决议或决定、会议记录（如有）以及债务清偿方案（如有）。.

省级企业登记机关收到解散决议或决定后3个工作日内，应当在全国企业登记数据库中公布正在办理解散手续的企业的状态，并同时按规定将相关信息送交税务机关和民事执法机关。.

第三步：清算资产并偿还债务。

启动解散程序后，企业必须按照法律规定的顺序安排资产清算和债务清偿。这项工作直接影响申请的完成，因为企业只有在所有债务清偿完毕后才能提交解散登记申请。.

付款顺序应按照以下几类义务进行控制：

• 与工资、遣散费、社会保险、医疗保险、失业保险以及合同中约定的其他员工福利相关的债务。.
• 税务债务。.
• 其他债务。.

在清偿解散费用和债务后，剩余资产将按照约定的所有权比例分配给所有者、成员或股东。企业在履行对员工、国家和债权人的义务之前，不应向所有者或成员分配资产。.

第四步：处理税务义务和受抚养单位

税务义务是公司关闭过程中最关键的环节之一。企业需要核查其纳税申报表、发票、应缴税款、滞纳金、罚款（如有）以及直至停止运营前产生的其他税务义务。目前的制度涉及企业登记机关和税务机关之间的协调；因此，不建议生搬硬套旧程序，即每家企业在提交解散申请前都必须单独前往税务机关办理相关手续。.

第168/2025/ND-CP号法令规定，省级商业登记机关在收到解散登记文件后，应将信息转交税务机关；税务机关应在两个工作日内就纳税义务的履行情况作出答复。企业仍须主动处理其实际纳税义务，因为提交解散文件并不免除已产生的任何纳税义务。.

在提交最终解散申请之前，企业还必须停止所有分支机构、代表处和营业场所（如有）的运营。遗漏附属单位是导致申请无法按计划完成的常见原因。.

第五步：提交企业解散登记文件。

自债务全部清偿之日起5个工作日内，企业必须向省级商业登记机关提交解散登记申请。第296/2026/ND-CP号法令已修订了此阶段所需文件的规定；因此，必须使用现行法规规定的表格和文件，而不能再沿用旧指南中的清单。.

基本上，解散登记文件必须包含《企业法》第210条第1款规定的文件。对于未上市且未进行证券交易的股份公司，第296/2026/ND-CP号法令要求在解散通知文件中附上股东名册副本。.

步骤 6：更新已解散企业的状态。

省级商业登记机关收到解散登记申请后，将与税务机关协调。如未收到税务机关的驳回通知或确认该企业已履行完纳税义务，则商业登记机关将把该企业的法律状态更新为“已解散”，并按规定予以公布。.

根据第168/2025/ND-CP号法令，企业登记机关自收到解散登记申请之日起有5个工作日的时间，在满足所有条件的情况下更新信息。因此，这5个工作日是指申请进入最终阶段后的行政处理时间，而非完成整个公司关闭流程所需的时间。.

未在180天内提交解散登记文件。

该法还规定了处理已登记解散的企业未能完成必要手续的情况的机制。如果省级企业登记机关自收到解散决议或决定之日起180天后，仍未收到解散登记文件、子公司停止经营文件，或税务机关及相关方的有效异议，则企业登记机关可根据法律规定的机制更新该企业的法律状态，并在180天期限届满后的3个工作日内公布相关信息。.

180天的期限不应被视为企业解散的默认时限。如果企业已偿清所有债务和义务，按时提交最终文件仍然是更积极主动、更稳妥的做法。.

公司关闭所需文件

所需文件因程序阶段和企业类型而异。企业应准备两类文件：解散程序初期所需文件和所有债务清偿完毕后办理解散登记所需文件。.

解散通知文件

在创业初期，企业需要准备必要的文件，重点关注以下方面：

• 解散决议或决定。.
• 此类业务主管机关的会议纪要必须予以记录。.
• 如果企业制定了债务解决计划，则需要提交该计划。.

决议或决定的内容必须足以让企业登记机关记录该企业正在办理解散手续，并让相关各方了解处理其义务的计划。.

企业解散登记文件

在清偿所有债务后，企业需要按照现行法规准备解散登记文件，其中包括以下主要文件：

• 企业解散通知。.
• 公司资产清算报告。.
• 债权人名单及已偿还债务金额，包括税款债务和法律规定的对员工的义务。.
• 根据具体情况和业务类型，可能需要提交其他文件。.

对于未上市且未注册证券交易的股份公司，需要注意的是，根据第 296/2026/ND-CP 号法令的规定，必须补充股东名册副本。.

根据公司状况的不同，解散文件也会有所不同。

不应使用同一套文件适用于所有企业。尚未开始运营的公司、已开具发票的公司、拥有资产的公司、拥有员工的公司或拥有子公司的公司，都需要不同程度的审核。尤其需要注意的是，未缴税款、应付账款和会计凭证等问题，可能会在最终文件准备就绪提交之前产生额外的工作量。.

根据公司现状，就关闭公司事宜提出几点建议。

虽然这是一项解散程序，但处理难度会因公司历史而异。企业在制定计划前应先对文件进行分类，以免对所需时间和工作量估计不准。.

该公司尚未产生任何收入或发票。

尚未产生收入或开具发票的公司通常文档较为简单，但这并不意味着它们可以免除税务和会计义务。企业仍然需要核查其税务登记状态、已提交的纳税申报表、未偿债务、电子发票状态以及其他应付账款（如有）。.

在继续操作之前，建议查阅实际记录，而不是想当然地认为“尚未运营”就意味着“没有义务”。MAN针对企业解散程序和税务义务制定了具体指南，供企业逐案审查。.

该公司已产生收入并开具发票。

对于已经产生收入、使用发票或拥有会计系统的企业来说，这项任务通常更加复杂。它需要核查收入、支出、应收账款和应付账款、库存、固定资产、工资、保险和纳税义务。.

尤其需要注意的是，不应只专注于向商业登记机关提交文件而忽略会计和税务核对。即使法律文件齐全，但如果存在未偿付的财务债务，仍然会延长结案流程。.

该公司设有分公司、代表处或营业场所。

如果企业拥有子公司，则需要在其系统中编制一份完整的现有分支机构、代表处和营业场所清单。在提交最终解散申请之前，企业必须按照法律规定完成终止这些单位运营的程序。.

对附属单位的审计应从一开始就进行，而不是等到最后阶段。这有助于避免母公司几乎完成审计流程，但某个分支机构或业务地点的审计问题仍未解决的情况。.

公司倒闭需要多长时间？

公司停业的整个过程没有固定期限，实际时间取决于税务状况、负债、资产、员工人数、子公司数量以及文件的完整性。有助于企业进行规划的关键法律截止日期包括：

模具	期间	意义
在解散决议/决定作出后	7个工作日	将决议/决定及所需文件提交省商业登记局。
企业登记机关收到申请。	3个工作日	公布正在进行的解散程序的进展情况，并发送相关信息。
还清所有债务后	5个工作日	提交解散登记文件。
税务机关回应	2个工作日	在收到企业登记机关提供的信息后，就税务合规状况提出反馈意见。
商业登记机关负责申请的最终审批。	5个工作日	如果符合条件，则将状态更新为“已解散”。
特例	180天	对于申请材料不完整且未按规定提出有效异议的情况，应采取相应的处理机制。

以上列出的里程碑是各阶段的法律截止日期，并非保证所有企业都能在规定的天数内完成所有事项。税务处理、资产清算、债务催收或争议解决所花费的时间可能会显著影响实际所需时间。.

延长溶解过程的常见错误。

实际上，解散程序之所以常常拖延，不仅是因为文件提交繁琐，还因为企业未能履行先前存在的义务。常见的错误包括：

• 在做出解散决定之前，并未审查纳税义务和申报状态。.
• 公司仍有未偿债务，包括拖欠员工、政府机构、银行、供应商或合作伙伴的款项。.
• 不包括分支机构、代表处或营业地点。.
• 清算前不进行资产、存货、应收账款和应付账款的核对。.
• 使用过时的表格或指南，特别是那些仍然使用旧方式指代商业登记机关的文件。.
• 将临时停业与解散混淆，会导致从一开始就选错程序。.

值得注意的是，第168/2025/ND-CP号法令修改了企业注册程序的框架，而第296/2026/ND-CP号法令进一步修订了其中的一些内容。因此，2025年7月之前的文件中使用的清单可能不再适用于当前的流程。.

解散前未审查税务义务。

企业在提交最终文件前，应核查纳税申报表、纳税义务、发票和应缴款项的状态。目的是明确任何未履行的义务、所需文件和款项。及早审查有助于避免因未履行纳税义务而导致已提交的法律文件被搁置的情况。.

未偿债务或财务义务

解散并非债务豁免机制。如果企业仍有债务，则必须确定债权人、债务总额、偿付顺序以及偿付资金来源。在企业确实资不抵债的情况下，必须进行破产程序评估，而不是尝试自愿解散。.

不包括分支机构、代表处或营业地点。

需要将附属实体清单与企业登记数据和内部记录进行交叉核对。如果某个企业的实际经营场所已停止运营，但仍保留在登记簿中，则必须在企业彻底解散前完成相关手续。.

使用旧的记录或指南。

这是2026年一个特别值得注意的错误。第168/2025/ND-CP号法令自2025年7月1日起生效，而对第168号法令进行进一步修订的第296/2026/ND-CP号法令自2026年7月23日起生效。因此，企业应直接参考现行法规，而不应仅仅依赖这些日期之前发布的指南。.

将暂时停业与解散混淆。

暂停营业是一种使企业在法律上继续存在并能够恢复运营的解决方案，而解散则是终止企业运营的选择。如果企业主不确定是否要终止法人实体，则需要在做出决定前评估其业务目标。.

解散企业时的专业考量。

从会计和风险管理的角度来看，解散应被视为一个结案项目，而不仅仅是一个行政程序。一个完善的计划应同时明确责任人、债务清单、待清算资产、待收回债务、待偿还债务以及各子公司的状况。.

MAN（Master Accountant Network，注册会计师协会）建议企业按以下顺序审查其记录：公司法务、会计、税务、劳动、应付账款和子公司。这种方法有助于在提交记录之前及早发现瓶颈，而不是在政府机构作出回应后才逐一解决问题。.

企业也需要了解管理者和法定代表人的责任。根据《企业法》，如果解散文件不准确或存在任何隐瞒义务的情况，相关责任人可能依法承担未偿债务和义务的责任。.

总结

公司关闭流程需要同时处理三类任务：终止营业执照、履行税务和财务义务、以及彻底清偿债务、员工和子公司的损失。在规划过程中，需要特别关注7个工作日、3个工作日、5个工作日、2个工作日以及180天机制这几个关键节点。.

企业应遵循实施时生效的法规，特别是第168/2025/ND-CP号法令和第296/2026/ND-CP号法令，而非依赖过时的指导方针。如果申请涉及未缴税款、不完整的会计记录、多年未解决的税务问题、未清算的资产或附属实体，则在提交申请前进行专业审核将显著降低潜在风险。.

MAN（Master Accountant Network，注册会计师网络）可以协助企业审查其法律、会计、税务和债务状况，并根据其具体情况制定合适的解散方案。企业可访问其网站了解更多信息。 企业解散服务 联系 MAN 了解支持范围和处理方案。.

法律依据

• 第76/2025/QH15号法律，自2025年7月1日起生效： 摘自政府电子信息门户网站的文本.
• 关于企业登记的第168/2025/ND-CP号法令： 摘自政府电子信息门户网站的文本.
• 第 296/2026/ND-CP 号法令修订了第 168/2025/ND-CP 号法令： 摘自政府电子信息门户网站的文本.
• 关于税务登记的第 86/2024/TT-BTC 号通函： 摘自政府电子信息门户网站的文本.

关于公司关闭流程的常见问题

公司倒闭时，是否必须经过解散程序？

如果将“关闭”理解为彻底终止业务，那么答案是肯定的。企业必须遵循规定的解散程序，而不能仅仅停止运营。如果企业仅希望暂时停止运营一段时间，则可以考虑暂时停业程序。.

拖欠税款的公司可以解散吗？

企业必须按照解散条件清偿其资产负债和债务。即使企业申请解散，税款债务也不会自动消失。在办理解散手续的过程中，企业登记机关和税务机关会合作核实企业的纳税义务状况。.

还清所有债务后，我需要多久才能申请离婚？

自全部债务全部偿清之日起 5 个工作日内，企业必须按照现行规定提交解散登记文件。.

尚未产生收入的公司是否需要履行纳税义务？

不应想当然地认为没有收入就意味着没有纳税义务。企业需要核查其税务登记状态、申报表、发票以及直至解散时实际发生的纳税义务。处理程度取决于每个企业的经营历史和记录。.

解散公司是否意味着关闭其所有分支机构和营业场所？

是的。在提交最终解散申请之前，企业必须完成其分支机构、代表处和营业场所（如有）的终止运营。.

企业需要多长时间才能更新为已解散状态？

如果最终申请材料齐全且不存在税务问题，省级商业登记机关将在收到解散申请之日起5个工作日内按规定更新公司法律状态。这是最终阶段的处理时间，并非整个流程的总时间。.