企业解散流程 解散程序并非在所有者或主管机关发布解散决议或决定后即告结束。企业还必须处理资产、清偿债务、履行纳税义务、解决员工福利问题并终止子公司的运营，之后才能更新其状态。 溶解.

根据现行规定，解散程序包含几个重要阶段，例如： 7个工作日、3个工作日、5个工作日、2个工作日和180天. 准确识别每个里程碑有助于企业避免申请处理延误，或避免企业在履行义务之前被宣布停止运营的情况。.

企业解散流程包括哪些步骤？

对于依据《企业法》第207条第1款a、b、c项主动解散的企业，其程序包括从通过解散决议或决定、通知、清算资产和偿还债务到完成纳税义务、终止附属单位以及更新法律状态等主要步骤。对于因企业登记证被吊销或经法院判决解散的企业，其程序遵循第168/2025/ND-CP号法令第65条的规定。.

第一步：通过决议或决定解散该组织。

首先，企业必须根据其所属行业的权限，通过解散决议或决定。该决议或决定的内容应包括以下关键事项：

• 企业名称和注册地址。.
• 解散原因。.
• 合同终止和债务结算的条款和程序。.
• 处理劳动合同项下义务的方法。.
• 授权人的签名。.

对于股份公司而言，解散属于股东大会的权限范围；对于有限责任公司、合伙企业和私营企业而言，权限则根据其业务类型而定。.

企业应注意，解散决议或决定仅仅是第一步。截至本文件通过之时，企业的法律地位尚未变更为解散。.

步骤二：提交文件和解散通知。

自解散决议或决定通过之日起7个工作日内，企业须向其总部所在地省级企业登记机关提交所需文件。根据第168/2025/ND-CP号法令第64条的规定，解散登记程序中，此阶段所需文件包括解散决议或决定、会议记录（如法律要求）以及债务清偿计划（如有）。.

根据《企业法》，关于解散企业的决议或决定以及会议记录也必须在法定时限内送交税务机关和企业员工。.

省级企业登记机关收到解散决议或决定后三个工作日内，应当公布解散信息，将企业的法律状态变更为“解散程序中”，并将信息送交税务机关和民事执法机关。.

需要注意的是，“正在解散过程中”并不意味着“已经解散”。企业必须继续履行其剩余义务，其法律状态才能更新为“已解散”。.

第三步：清算资产并偿还债务。

解散决定作出后，企业必须组织资产清算并清偿未偿债务。款项必须按优先顺序支付。支付解散费用后，债务按以下顺序偿还：

1. 工人的权利包括工资、遣散费、社会保险、医疗保险、失业保险以及法律规定的其他福利。.
2. 税务债务。.
3. 其他债务。.

在清偿解散费用和债务后，剩余资产将按约定分配给所有者、成员或股东。如果企业仍有未偿债务，债务清偿计划必须包含债权人信息、欠款金额、付款期限、地点和方式，以及解决债权人索赔的方法和时间安排。.

企业还需要将实际应付账款与会计记录、合同、发票和付款单据进行核对。遗漏某笔债务并不免除企业的付款义务。.

第四步：终止子公司的运营。

如果企业有分支机构、代表处或营业场所，则必须在企业提交最终解散申请之前处理这些实体。.

第168/2025/ND-CP号法令规定，企业在提交企业解散申请前，必须完成分支机构、代表处和营业场所的终止运营手续。对于分支机构和代表处，在登记终止运营前，企业、分支机构或代表处必须先向税务机关办理相关手续，以履行其纳税义务。.

关闭分支机构、代表处或营业场所的文件必须在决定关闭该业务后的 10 天内提交。.

关于营业场所，省级商业登记机关将审核申请，并在收到有效申请之日起 3 个工作日内，按规定将营业场所的法律状态变更为“停止营业”。.

第五步：提交解散登记申请。

企业偿清所有债务并结清所有相关义务后，应向省级企业登记机关提交最终解散登记文件。根据第168/2025/ND-CP号法令，企业必须在全部债务偿清之日起5个工作日内提交该文件。该文件必须符合《企业法》第210条第1款的规定。.

解散登记档案中的主要文件包括：

• 企业解散通知。.
• 公司资产清算报告。.
• 债权人名单及已偿还债务金额，包括税款债务和保险义务（如有）。.

负责执行解散程序的人员必须确保文件的真实性和准确性。企业不应将提交解散文件视为一种形式，因为解散文件中的信息直接关系到相关人员的财务义务和法律责任。.

股份公司须知：第296/2026/ND-CP号法令自2026年7月23日起生效，对第168/2025/ND-CP号法令的部分条款进行了修订和补充。对于未上市且未进行证券交易登记的股份公司，其在企业登记文件中提交的解散通知必须附有经修订的法规规定的股东名册副本。.

步骤 6：税务机关对纳税义务作出回应。

省级商业登记机关收到企业解散登记申请后，会将企业解散登记信息发送给税务机关。税务机关自收到信息之日起有两个工作日，向省级商业登记机关提供关于企业纳税义务履行情况的意见。.

如果税务机关确认该企业已履行纳税义务或在规定期限内无异议，则申请将继续进行解散登记程序。反之，如果税务机关因该企业未履行纳税义务而驳回申请，省级企业登记机关将相应地通知该企业。.

因此，应该在解散程序开始之前对税务状况进行审查，而不是等到最后阶段才去处理。.

步骤 7：更新公司的法律地位。

自收到解散登记文件之日起 5 个工作日内，省级商业登记机关如未收到税务机关的意见或确认企业已履行纳税义务，则应当将企业的法律状态变更为解散。.

解散信息会同时在国家企业登记门户网站上公布。此时，该企业的法律状态（已解散）会在国家企业登记数据库中更新。.

因此，有了解散的决议或决定并不意味着企业已经完成了解散程序。.

企业解散的条件

企业只有在符合法律允许的情形并满足清偿债务的条件时才能解散。根据《企业法》，企业必须确保所有债务和其他财务义务均已偿清，且目前未涉及任何诉讼或仲裁纠纷。.

企业解散案例

企业解散案例包括：

• 章程中规定的运营期限已届满，且未决定延长。.
• 根据企业所有者或企业主管机构的决议或决定。.
• 连续 6 个月未达到法律规定的最低成员或股东人数的企业，且未办理变更企业类型的手续。.
• 除税务管理法另有规定外，营业执照予以撤销。.

第 76/2025/QH15 号法律修改和补充了《企业法》的若干条款，自 2025 年 7 月 1 日起生效，其中包括对企业成员或股东人数不足规定相关情况的修订。.

解散前必须满足的条件

最重要的条件是，企业必须偿清所有债务和其他财务义务，且不得涉及任何正在进行的诉讼或仲裁纠纷。这意味着企业不应想当然地认为解散会自动消除所有未偿债务。.

如果一家公司的资产不足以偿还其到期债务，则应考虑破产程序，而不是申请通常的解散程序。.

企业解散需要哪些文件？

解散文件应反映企业已完成资产清算并清偿相关债务。关键文件包括解散通知书、资产清算报告以及债权人清单和已偿债务明细。.

溶解登记卷宗的组成部分

企业解散申请应包含以下主要文件：

• 企业解散通知。.
• 公司资产清算报告。.
• 债权人名单及已偿还债务金额，包括税款债务和保险义务（如有）。.

除了最终的解散登记文件外，企业还必须准备一份关于解散的决议或决定、会议记录以及债务结算计划（如有），以完成该流程的先前步骤。.

按业务类型分类的文件

根据企业类型的不同，有权通过决议或决定解散企业的实体也各不相同。.

它们可以分为以下几类：

• 私营企业：私营企业主。.
• 一人有限责任公司：公司所有者。.
• 由两名或两名以上成员组成的有限责任公司：董事会。.
• 合伙企业：董事会成员。.
• 股份公司：股东大会。.

在提交解散申请之前，企业需要确定正确的企业类型和有权签发解散决定的主管机关。.

关于股份公司文件编制的说明

自2026年7月23日起，第296/2026/ND-CP号法令（修订第168/2025/ND-CP号法令）对未上市且未进行证券交易的股份公司新增了相关要求。根据新规，企业解散通知书在企业登记文件中必须附有股东名册副本。.

解散过程中的截止日期和关键里程碑。

解散流程包含以下关键时间节点：企业在解散决定获批后需在7个工作日内提交文件；企业登记机关需在3个工作日内处理相关信息；企业在偿清所有债务后需在5个工作日内提交解散文件；税务机关需在2个工作日内作出回应；最终文件处理需在5个工作日内完成。此外，如果企业未能完成上述程序，则享有180天的宽限期。.

时间线	主题	主要内容
7个工作日	企业	在解散决议或决定通过后提交文件。
3个工作日	省商业登记局	公布相关信息并将状态更改为“解散过程中”。
5个工作日	企业	在所有债务偿清后，再提交解散申请。
2个工作日	税务机关	请就履行纳税义务的情况提交反馈意见。
5个工作日	省商业登记局	处理申请，并在符合条件时更新解散状态。
180天	省商业登记局	处理最终申请未被接受且没有法律条件规定的异议案件的机制。

上述里程碑应根据每个阶段的起点来理解；特别是，提交解散文件的 5 天期限是从所有债务结清之日起计算，而不是从解散决定下达之日起计算。.

决议或决定通过后，需在7个工作日内提交文件。

自解散决议或决定通过之日起7个工作日内，企业必须向省级企业登记机关提交所需文件。此为关键期限，须在解散决议或决定通过后立即记录。.

商业登记机关需要3个工作日来处理解散信息。

自收到解散决议或决定之日起 3 个工作日内，省级企业登记机关应当公布相关信息，并将企业的法律状态变更为“解散程序中”。.

所有债务偿清后，需在 5 个工作日内提交解散登记文件。

企业偿清所有债务后，必须在5个工作日内提交解散登记文件。此期限自债务全部偿清之日起计算，而非自解散决定作出之日起计算。.

税务机关需要 2 个工作日才能出具意见。

税务机关在收到企业登记机关提供的信息后，有两工作日的时间对企业是否履行了纳税义务作出意见。.

办理解散登记文件需要5个工作日。

自收到解散登记文件之日起 5 个工作日内，省级商业登记机关如符合规定条件，应当将企业的法律状态变更为解散状态。.

自收到解散决议或决定之日起 180 天内有效。

如果省级商业登记机关自收到解散决议或决定之日起180天内，未收到解散登记文件、子公司停止经营文件，且税务机关或相关组织、个人未提出书面异议，省级商业登记机关将按规定变更企业的法律状态为解散。.

状态变更和通知的发出应在 180 天期限结束后的 3 个工作日内进行。.

如果企业在180天内未办理解散手续且其法律状态尚未变更为已解散，则该企业可以启动撤销解散决议或决定的程序。省级商业登记机关应于一个工作日内发布公告，并按规定恢复企业的法律状态。.

办理离婚登记前必须履行的义务。

在申请最终解散之前，企业需要同时解决税务义务、债务和资产负债、员工福利以及子公司的运营状况。.

• 税务义务：企业需要审查所有未缴税款，包括应缴税款、纳税申报表以及与公司税务状况相关的问题。如需更深入地了解解散过程中的税务义务，企业可以参考以下内容。 企业解散时的税务义务 北约。.
• 债务和负债：企业需要编制一份完整的应付账款清单，并将其与会计凭证、合同、发票和付款记录进行核对。债务的审查不仅应基于会计余额，还应与实际发生的负债进行比较。.
• 对雇员的义务：企业必须按照相关法规处理雇员福利，包括工资、津贴以及企业应承担的保险义务。在企业解散时，这部分义务在债务偿还顺序中享有优先权。.
• 附属单位：企业必须在企业登记系统中核实所有现有分支机构、代表处和营业场所。这些单位需要在企业提交最终解散申请前办理终止经营手续。.

进行溶解操作时常犯的错误。

常见的错误不仅源于文件缺失，还源于企业混淆了不同的程序阶段，或者忽略了纳税义务、负债和子公司。.

• 混淆解散决定与解散完成：解散决议或决定仅启动解散程序。此后，企业仍需清算资产、清偿债务、处理税款、终止子公司并提交解散登记文件。.
• 未履行的税款义务和债务：企业可能已停止运营，但仍有未偿还的税款或债务。停止经营活动并不意味着财务义务自动终止。.
• 遗漏分支机构、代表处或营业地点：企业可能只关注其总部，而忽略其子公司。在提交最终解散申请之前，需要审查这个问题。.
• 适用过时的法规或程序：自 2025 年以来，企业登记法规发生了重大变化，并将于 2026 年继续修订。第 168/2025/ND-CP 号法令自 2025 年 7 月 1 日起生效，而进一步修订和补充第 168 号法令部分条款的第 296/2026/ND-CP 号法令自 2026 年 7 月 23 日起生效。.

因此，企业需要查阅实施时生效的法规，而不是使用根据旧法规制定的文件或指南。.

进行溶解操作时的实际考虑因素。

解散准备工作应从审查法律和财务状况开始，而不仅仅关注提交给商业登记机关的文件。.

开始之前，请先查看您的税务状况。

企业在决定解散前，应审查其纳税申报表、纳税义务和其他应付账款。这些数据和记录的审查可以合并进行。 企业所得税结算 确定在最终解散之前需要解决的问题。.

将记录与企业的实际情况进行对比。

在提交解散文件之前，必须核实公司名称、地址、法定代表人、子公司、资产信息、负债和会计数据。解散文件必须真实准确。如果实际情况发生变化，企业不应仅依赖旧文件中的信息。.

按业务类型查看所需文件。

独资企业、有限责任公司、合伙企业和股份公司在解散决议或决定方面的权限以及所需文件可能有所不同。对于股份公司，可能需要向马萨诸塞州管理协会 (MAN) 寻求进一步指导。 解散股份公司的程序 检查是否存在具体问题。.

特别是，未上市且未注册证券交易的股份公司应注意，自 2026 年 7 月 23 日起，其股东名册必须附上新规的副本。.

总结

企业解散流程涉及一系列与企业登记、税务、资产、负债、员工和子公司等相关的程序，需要同时进行。因此，仅仅签发解散令或停业令并不足以完成整个流程。.

对于自愿解散流程，企业需要密切关注 7 个工作日、3 个工作日、5 个工作日、2 个工作日和 180 天这几个里程碑，并确保在最终完成解散登记之前履行所有纳税义务和债务。.

自 2026 年 7 月 23 日起，企业还应注意第 296/2026/ND-CP 号法令所作的修订，特别是关于某些股份公司在办理解散文件时与股东名册相关的要求。.

从一开始就审查法律文件、会计数据、纳税义务和债务，将有助于企业确定正确的程序，并防止因未履行义务而导致解散过程延误。.

如果您的企业在处理整个流程方面需要支持，MAN 可以提供这种支持。 全面的企业解散服务 并拥有自己的内容 公司解散服务费 请参考工作范围和影响成本的因素。.

法律依据

• 国民议会第59/2020/QH14号企业法
• 第76/2025/QH15号法律修订和补充了《企业法》的若干条款。
• 关于企业登记的第168/2025/ND-CP号政府法令
• 政府法令 296/2026/ND-CP 修改并补充了法令 168/2025/ND-CP 的若干条款。

关于溶解过程的常见问题

企业解散流程包括哪些步骤？

对于企业根据《企业法》第207条第1款a、b、c项主动解散的情况，基本程序包括：通过解散决议或决定；提交解散文件和通知；清算资产和偿还债务；终止子公司经营；提交解散登记文件；处理税务义务方面的意见；以及将法律状态更新为已解散。.

还清所有债务后，我需要多久才能申请离婚？

企业必须在偿清所有债务之日起 5 个工作日内提交解散登记文件。该期限规定于第 168/2025/ND-CP 号法令第 64 条。.

如果一家企业决定解散，这是否就意味着它已经解散了？

不。解散决议或决定通过后，企业的状态将变为“解散过程中”。企业仍需完成资产清算、清偿债务、处理税款、终止子公司以及完成解散登记文件。只有当所有条件均已满足且法律状态按要求更新后，企业才会被视为解散。.