更新合并和整合记录。

企业合并与整合 这是2020年《企业法》规定的四种企业重组形式中的两种。两者都会导致一家或多家公司终止运营——但其法律后果、程序和税务影响却大相径庭。.

混淆这两个概念不仅仅是术语问题。选择错误的形式可能导致企业失去现有的子许可证，不得不从头开始重新申请，或者意外地被归入需要向当局报告经济集中情况的类别。.

本文清晰地分析了需要同时解决的差异、程序、所需文件和法律问题。.

区分企业合并和企业整合。

企业合并（2020年《企业法》第201条）

一家或多家公司（合并后的公司将所有资产、权利、义务和法律权益转移给另一家公司。收购公司），并同时终止合并后公司的存续。.

公式：A + B → B

收购公司保留其法人资格、营业执照号码以及所有现有子公司的许可证。这是此次合并的最大优势。.

企业合并（2020年《企业法》第200条）

两家或多家公司（合并后的公司合并成一家新公司（合并后的公司），并同时终止所有合并公司的存续。.

公式：A + B → C

合并后的公司是一个全新的法人实体，拥有新的营业执照号码。A公司和B公司的所有子公司许可证都必须重新申请。.

快速对比表

标准	合并	合并
食谱	A + B → B	A + B → C
交易完成后，法律实体才成立。	收购公司（已存在）	新成立的合并公司
商业登记号	保留收件人的原件	新发行
分许可	收件人保留原件	我们需要重新申请全部材料。
规章	修改现有法规。	制定新规
适合于	一方实力明显更强，掌握着关键的牌照。	双方地位平等，希望打造共同品牌。

本文对四种重组形式——分立、分离、合并和兼并——进行了全面的比较。 企业重组的形式.

权利和义务继承原则

这就是企业重组和解散之间的根本区别。.

• 合并： 收购公司 继承一切 他们享有合并后公司的合法权利和权益，并承担合并后公司的义务、未偿债务、雇佣合同及其他财务义务。.
• 合并： 合并公司 继承一切 公司承担合并后公司的合法权益，并对其义务、未偿债务、雇佣合同及其他财务义务负责。.
• 实际后果： 不存在所谓的“原公司遗留债务”。收购方或合并后的公司承担所有义务，包括尚未记入账簿的潜在债务——待审计的税款、保修义务、待决的劳资纠纷等。.

所以，, 交易前尽职调查是强制性的。, 这并非可选项。审查的范围和方法详见本页。 尽职调查评估.

企业合并程序

准备合并协议。

相关公司正在做准备。 合并协议 和 收购公司的章程草案. 合并协议必须包含以下关键条款：

• 收购公司的名称和注册办公地址；;
• 合并后公司的名称和注册办公地址；;
• 合并程序和条件；;
• 劳动力利用计划；;
• 将合并公司的资产、出资、股份和债券转换为收购公司的出资、股份和债券的方法、程序、时限和条件；;
• 合并完成时间表。.

已批准并发布

相关公司的成员、公司所有者或股东。 通过合并协议和收购公司的公司章程。. 合并协议必须是 将此函发送给所有债权人，并在15天内通知员工。 自其通过之日起。.

这是最容易被忽视的义务。未能按时向债权人付款可能成为债权人日后追讨欠款的理由。.

商业登记

收购公司负责执行相关手续。 登记企业登记信息变更, 该文件包含合并协议副本以及相关公司批准合并协议的决议/决定。.

收购公司注册完成后，合并后的公司…… 过渡到合并的法律地位。. 企业登记管理机构按照以下步骤在国家企业登记数据库中更新此状态。 第168/2025/ND-CP号法令.

有关详细步骤说明，请参阅该页面。 企业合并.

企业合并程序

准备合并协议。

合并后的公司正在做准备。 合并合同 和 合并公司章程草案. 合并协议必须包含以下关键条款：

• 合并公司的名称和注册地址；;
• 合并后公司的名称和注册办公地址；;
• 合并程序和条件；;
• 劳动力利用计划；;
• 将合并前公司的资产、出资、股份和债券转换为合并后公司的出资、股份和债券的时间限制、程序和条件；;
• 合并时间表。.

已批准并发布

通过合并而被合并的公司的成员、公司所有者或股东 合并协议、合并后的公司章程, 同时选举或任命合并后公司的董事会主席、公司董事长、董事会成员、董事或总经理。.

合并协议必须是 在15天内向债权人发出通知并告知员工。 自其通过之日起。.

注册新企业

合并后的公司执行该程序。 新企业注册, 该文件包括合并协议副本以及批准合并后公司合并协议的决议和决定。.

合并后的公司注册完成后，合并后的公司 过渡到合并的法律地位.

请参阅此页面上的更详细说明。 企业合并.

通知经济集中情况的义务

2020 年《企业法》要求企业进行合并或整合。 必须确保遵守竞争法中关于经济集中的相关规定。. 这是许多企业容易忽略的步骤，往往在交易完成后才发现。.

通知阈值

根据第 35/2020/ND-CP 号法令第 13 条规定，企业必须向国家竞争委员会提交经济集中通知文件。 在继续之前 如果它符合以下任一阈值：

场地	总资产	总收入	交易价值	合并市场份额
传统企业	≥ 3万亿越南盾	≥ 3万亿越南盾	≥ 1万亿越南盾	≥ 20% 相关市场
保险公司	≥ 15万亿越南盾	≥ 10万亿越南盾	≥ 3万亿越南盾	≥ 20% 相关市场
证券公司	≥ 15万亿越南盾	≥ 3万亿越南盾	≥ 3万亿越南盾	≥ 20% 相关市场
信贷机构	≥ 20% 信贷机构系统总资产	≥ 20% 信贷机构系统总收入	≥ 20% 信用机构体系总注册资本	≥ 20% 相关市场

总资产和总收入数据是根据该企业或该企业所属的关联企业集团在越南市场的业绩计算得出的，计算时间为计划实施经济集中的前一个财政年度。.

经济集中案件已实施。 在越南境外, 公布的门槛仅适用于总资产、总收入或综合市场份额标准。门槛详情请见[此处]。 国家竞争委员会.

忽视的风险

未按规定申报经济集中构成违反竞争法，可能导致处罚和采取纠正措施。下文将分析确定门槛和准备相关文件方面的一些实际困难。 越南律师杂志.

需要同时解决四个问题。

 分许可和商业条件

和 合并, 由于收购公司保留了其法人资格，因此收购公司的子公司许可证仍然有效。但是，……的子公司许可证 合并后的公司 执照不会自动转移——如果该职业很重要，接收方需要重新申请执照或调整执照范围。.

和 合并, 合并后的公司是一个全新的法律实体，因此…… 所有东西我都得重新申请。 分许可。这是许多交易从整合转向合并的主要原因。.

纳税义务

进行合并或重组的企业必须履行纳税义务并完成注销税号的手续。未实现的亏损、未抵扣的进项增值税以及现有的税收优惠都需要仔细审查其可转移性——如果选择了错误的重组方式，这些资产最容易遭受损失。.

工人

员工安置计划是合并和整合协议的强制性组成部分。企业必须制定员工安置计划，通知员工，并根据劳动法妥善处理不再受雇员工的权益。.

进行中的资产和合同

需要对合同进行审查。 控制权变更条款 – 允许一方在另一方变更所有权或法律结构时终止合同的条款。信贷协议、长期土地租赁协议和独家经销协议通常包含此条款。.

我们应该选择合并还是整合？

选择合并的情况：

• 一方持有需要保存的转证许可证、资质证书或重要合同；;
• 一方拥有需要维护的信用记录和投标记录；;
• 所有权结构中，有一方明显占据主导地位；;
• 我们希望缩短手术时间并降低手术费用。.

选择合并的情况：

• 规模相当且希望建立品牌和中立法律实体的各方；;
• 目标是彻底重新设计治理结构、规章制度和业务线。;
• 双方均未持有任何具体的转授许可或法律资产。.

事实上，越南的大多数交易都选择…… 合并 因为转换成本要低得多——尤其是在建筑、医疗保健、教育和物流等条件有利的行业。.

总结

应该在合并和整合之间做出决定。 评估后, 过去并非如此。许多企业最初出于品牌建设的考虑而确定其商业模式，但随后却发现他们不得不重新申请大量的子许可——这造成的成本和时间远远超出了最初的预期。.

MAN – Master Accountant Network 拥有超过 30 年的经验，为以下机构提供支持：

• 评估交易各方的法律、财务和税务合规情况；;
• 就税务、许可证和时间安排等方面，提供选择最佳重组方案的建议；;
• 起草合并/整合协议、公司章程和营业执照文件；;
• 评估经济集中申报义务，并准备资料提交国家竞争委员会；;
• 处理税务义务、劳动力利用计划和资产转移、合同；;
• 协助申请交易后分许可证的续期或调整。.

关于并购和整合的常见问题

合并与整合有什么区别？

合并：A + B → B，收购公司保留其原有法人资格。整合：A + B → C，创建一个全新的法人实体，被整合的公司不复存在。.

合并后的公司是否需要经过解散程序？

不。合并后的公司在收购公司完成注册后，即在法律上“合并”完成；无需经过单独的解散程序。.

合并后公司的债务将由谁承担？

收购公司继承被合并公司的所有法律权利和利益，并承担被合并公司的义务、未偿债务、雇佣合同和其他财务义务。.

我需要多长时间通知债权人？

合并或重组协议必须在批准后 15 天内送达所有债权人，并通知所有员工。.

什么情况下需要向有关部门通报经济集中情况？

当交易达到第 35/2020/ND-CP 号法令第 13 条规定的门槛之一时——对于一个典型的企业而言，这意味着总资产或总收入达到 3 万亿越南盾或以上，交易额达到 1 万亿越南盾或以上，或者在相关市场中的合并市场份额达到 20% 或以上。.

该子许可证可以转让给新公司吗？

通过合并，合并后的公司将成为一个新的法律实体，因此必须重新申请所有子公司的许可证。通过兼并，收购公司保留其许可证，但合并后实体的许可证不会自动转移。.

合并是否适用于所有类型的企业？

根据《企业法》，合并和重组适用于公司。但是，业务分立和分离仅适用于有限责任公司和股份有限公司。.