解散企业的程序和所需文件。

解散企业的程序并非仅仅是提交终止申请那么简单。企业必须满足解散条件，通过解散决议或决定，处理资产和债务，履行纳税义务，结算员工福利，并向省级企业登记机关登记解散事宜。.

根据现行规定，企业在偿清所有债务后，必须在5个工作日内提交解散登记文件。为避免延误，企业登记文件、会计、税务、应付账款及子公司等部门需协调一致地完成此流程。.

本文内容依据现行企业解散相关法规编写，重点关注以下方面： 《企业法》已合并为 67/VBHN-VPQH 文件。, 第168/2025/ND-CP号法令 和 第296/2026/ND-CP号法令. 第 76/2025/QH15 号法律和第 168/2025/ND-CP 号法令自 2025 年 7 月 1 日起生效；第 296/2026/ND-CP 号法令自 2026 年 7 月 23 日起生效。.

企业解散的条件

企业在确保所有债务和其他财务义务全部偿清，且目前未涉及任何未决诉讼或仲裁案件的情况下，即可解散。这是《企业法》第207条规定的两个核心法律条件。.

有能力偿还所有债务和财务义务。

当企业无力偿还债务时，便可进行解散。在决定解散之前，企业需要审查所有债务，并确定可用于偿还债务的资产来源。.

审查应涵盖以下主要几类义务：

• 对雇员的义务，包括工资、福利和相关权利。.
• 关于社会保险、医疗保险和失业保险的义务。.
• 仍有税款待缴。.
• 应付供应商、客户和合作伙伴的款项。.
• 贷款及其他财务义务。.

如果企业无力偿还到期债务，则应评估破产法的适用性，而不是直接选择解散程序。企业可参考以下文章了解更多信息。 企业解散与破产的比较 区分这两种机制。.

目前未进入争议解决程序

在诉讼或仲裁解决纠纷的过程中，企业不能解散。因此，审查解散条件不应仅限于税务债务，还应考虑合同纠纷、未偿债务和正在进行的法律诉讼。.

在解散程序完成之前履行所有义务。

为完成解散登记，企业必须清偿其财务义务及相关权利。解散登记文件必须包括债权人清单及已偿债务金额，包括税款、员工社会保险、医疗保险及失业保险缴款（如有）。.

因此，在企业进入完成解散登记流程的最后阶段之前，会计师需要核对应付账款、税务记录、保险记录和劳动记录。.

企业解散的案例。

根据《企业法》第207条规定，企业在下列情况下可以解散：

• 章程中规定的运营期限已届满，且未决定延长。.
• 解散是由企业内部主管机构通过决议或决定进行的。.
• 该公司连续 6 个月未达到法律规定的最低成员或股东人数要求，且未改变其业务类型。.
• 除税务管理法另有规定外，营业执照予以撤销。.

特别是，根据第 168/2025/ND-CP 号法令第 65 条的规定，如果企业登记证书被撤销或企业被法院判决解散，则适用单独的程序。.

企业通过决议或决定解散

这是指企业根据主管机关的决议或决定主动停止运营的情况。根据企业类型的不同，主管机关可能是私营企业的所有者、公司的所有者、董事会或股东大会。.

因经营期限届满而解散。

当企业章程规定的经营期限届满且未决定续期时，该企业即被视为解散。在经营期限届满前，企业应主动审查其资产、负债、合同、员工和税务义务，为停止经营做好准备。.

因成员或股东人数不足而解散。

如果一个企业连续 6 个月没有达到法律规定的最低成员或股东人数，且没有改变其经营类型，则该企业属于《企业法》第 207 条规定的必须解散的企业。.

解散是由于营业执照被吊销或法院判决而发生的。

本案需与自愿解散区分开来。第168/2025/ND-CP号法令第65条规定了针对营业执照被吊销或经法院判决解散的企业，适用单独的解散登记程序。.

企业解散程序所需文件。

解散流程并非一开始就提交一套文件，而是一系列步骤。区分启动解散程序的通知、履行完义务后的解散登记文件以及处理子公司的文件至关重要。企业可参考此信息了解更多详情。 企业解散文件 逐组审查文件。.

解散程序启动的通知文件。

自解散决议或决定通过之日起7个工作日内，企业必须向其总部所在地省级企业登记机关提交相关文件。根据企业类型，需要审核的初始文件包括：

• 解散决议或决定。.
• 董事会会议或股东大会会议记录（如法律要求）。.
• 制定解决未偿债务的计划。.

这是解散程序的初步申请，而不是解散的最终登记。.

企业解散登记文件

偿清所有债务后，企业必须在5个工作日内提交解散登记文件。根据《企业法》第210条规定，核心文件包括：

• 关于公司解散的公告。.
• 公司资产清算报告。.
• 债权人名单及已偿还债务金额，包括税款债务以及员工的社会保险、医疗保险和失业保险缴款（如适用）。.

具体而言，对于未上市且未注册证券交易的股份公司，根据第 296/2026/ND-CP 号法令修订的现行法规，企业登记文件中的解散通知必须附有股东名册副本。.

法定代表人和责任方必须确保记录的真实性和准确性。因此，资产清算报告和债权人清单必须准确反映企业的实际情况。.

子公司终止运营的文件

在申请解散企业之前，企业必须按照法律规定完成终止其分支机构、代表处和营业场所运营的程序。.

根据第168/2025/ND-CP号法令第66条的规定，分支机构和代表处必须在办理停业登记前完成向税务机关缴纳税款的义务。对于拥有众多附属单位的企业而言，这一步骤很容易被忽略。.

申请解散企业的程序

解散过程包含多个时间线，但每个时间线都与不同的实体和任务相关联。更多信息可另行查阅。 根据现行法规解散企业的程序。 检查整个过程。.

下表有助于区分关键里程碑，避免将业务截止日期与政府机构处理截止日期混淆：

时间线	主题	主要内容
7个工作日	企业	提交解散决议或决定及相关文件。
3个工作日	商业登记机构	发布并更新正在进行的解散程序的状态。
5个工作日	企业	在所有债务偿清后，再提交解散申请。
2个工作日	税务机关	请就履行纳税义务的情况提交反馈意见。
5个工作日	商业登记机构	收到离婚登记文件后处理法律问题。
180天	商业/商业登记机构	与撤销解散决定或按规定更新状态的机制相关的里程碑。

第一步——通过决议或决定解散该组织。

企业解散必须通过具有相应权限的决议或决定。该决议或决定应明确说明解散理由、合同清算和债务清偿的时间安排及程序，以及处理劳动合同项下义务的方案。.

第二步——在7个工作日内发出解散通知。

自解散决议或决定通过之日起7个工作日内，企业必须向其总部所在地省级企业登记机关提交所需文件。这7天期限由企业自行承担，自解散决议或决定通过之日起计算。.

步骤 3 – 商业登记机关将在 3 个工作日内处理申请。

自收到解散决议或决定之日起 3 个工作日内，省级企业登记管理机构应当在国家企业登记数据库中公布相关信息，并将企业的法律状态变更为“正在办理解散手续”，同时将相关信息送交税务机关和民事执法机关。.

第四步——清算资产并履行义务

在解散过程中，企业必须按照法律规定的顺序清算资产并清偿债务。根据《企业法》第208条，债务清偿顺序如下：员工福利；税款；其他债务。在清偿解散费用和债务后，剩余资产将按持股比例分配给企业所有者、成员、股东或所有者。.

第五步——终止子公司运营

在申请解散之前，企业必须完成终止其分支机构、代表处和营业场所运营的手续。对于分支机构和代表处，必须在登记终止运营之前，按照第168/2025/ND-CP号法令第66条的规定结清所有税款。.

步骤 6 – 在 5 个工作日内提交解散登记文件。

在偿清所有债务后，企业必须在5个工作日内向省级商业登记机关提交解散登记文件。该日期自企业偿清所有债务之日起计算，而非自解散决议或决定通过之日起计算。.

步骤 7 – 税务机关就纳税义务作出回应

省级商业登记机关收到解散登记申请后，会将相关信息转交税务机关。税务机关收到相关信息后，会在2个工作日内出具关于企业纳税义务履行情况的意见。如果企业未履行纳税义务，且税务机关驳回了申请，则企业必须继续办理解散登记手续。.

第 8 步 – 将法律状态更新为已解散。

自收到解散登记申请之日起5个工作日内，如税务机关未提出异议或确认企业已履行完纳税义务，省级商业登记机关应当将企业的法律状态变更为“已解散”。需要注意的是，企业提交申请的5个工作日期限与登记机关处理申请的5个工作日期限是不同的。.

解散企业时的税务义务。

税务义务直接影响企业解散流程的完成。提交解散申请并不意味着企业可以忽略未缴税款。企业可参考以下信息。 解散时的税务义务 对税务和会计方面进行更全面的审查。.

解散前审查税务义务。

在进入解散登记阶段之前，企业应审查其会计记录、纳税申报表、财务报表以及任何未缴税款的状况。目的是确保解散申请中使用的数据准确反映实际情况。.

需要重点检查的领域包括税务申报状态、未缴税款、员工相关义务，以及企业如有子公司，其分支机构或代表处的税务问题。.

处理未缴税款

税款债务是企业解散过程中必须履行的义务之一。如果税务机关认定企业未履行其义务并拒绝办理解散登记，则无法按正常程序完成解散登记。.

这并不意味着有未缴税款的企业就不能启动解散程序的任何步骤。关键在于，必须先清偿所有债务，企业才能满足完成解散的条件。.

税务机关在解散过程中的作用

营业执照管理机构和税务机关职能不同。营业执照管理机构负责接收和处理企业解散登记申请，而税务机关则负责确认企业是否已履行纳税义务。.

因此，企业登记文件和会计税务记录应该并行处理，而不是被视为两个完全独立的过程。.

负责接收和提交解散文件的机构。

根据现行规定，申请应提交至企业总部所在地的省级商业登记机关。. 国家公共服务门户网站 现在可以通过亲自办理、在线办理或邮寄办理的方式完成该手续，而且无需任何费用。.

接收申请的机构

根据第168/2025/ND-CP号法令，省级商业登记机构是省财政厅或直辖市财政厅下属的商业登记机构。企业在参考旧版指南，特别是第168/2025/ND-CP号法令生效前发布的条款时，应注意该机构的现行名称和组织结构。.

申请提交方式

根据国家公共服务门户网站公布的程序，企业可以选择以下方法之一：

• 请亲自递交。.
• 在线提交。.
• 通过邮寄方式提交。.

办理企业解散登记手续费为 0 越南盾；自收到企业解散登记申请之日起，办理时间为 5 个工作日。.

申请企业解散时常见的错误

大多数错误并非源于单一表格，而是由于企业错过截止日期、遗漏义务或使用过时的指示所致。需要特别注意的问题包括：

• 混淆了 7 天、3 天、5 天和 2 天的里程碑。.
• 关于接收机构，请沿用旧的指导原则。.
• 不包括分支机构、代表处或营业地点。.
• 税务义务和员工权益问题尚未得到充分解决。.
• 将自愿解散与吊销营业执照的情况混淆。.
• 使用过时的记录或表格。.

错误截止日期：7 天、3 天、5 天和 2 天。

这些时间线不可互换，因为它们对应不同的任务。企业应该参考流程部分的时间线，而不是仅仅记住诸如5天或7天之类的数字。.

关于接收机构，请沿用旧版指南。

第 168/2025/ND-CP 号法令自 2025 年 7 月 1 日起生效，第 296/2026/ND-CP 号法令自 2026 年 7 月 23 日起进一步修订了企业登记条例。因此，有关接收机构、所需文件或程序的旧指南可能不再适用。.

不包括分支机构、代表处或营业地点。

子公司可能已停止实际运营，但仍保留在注册信息中。企业在最终确定公司解散流程前，需要审查所有分支机构、代表处和营业场所。.

税务义务和员工福利尚未完全结算。

根据《企业法》第208条的规定，员工债务和税款属于优先偿付债务，应优先于其他债务偿还。未能清偿这些债务可能会直接影响企业解散程序的完成。.

将自愿解散与吊销营业执照的情况混淆。

第 168/2025/ND-CP 号法令第 64 条规定了企业法第 207 条第 1 款 a、b 和 c 项所对应情况的解散程序，而撤销营业执照或法院判决解散的情况则按照第 65 条处理。.

使用过时的记录或表格。

由于企业登记的法律制度在 2025 年发生了变化，并且将在 2026 年继续修订，因此企业不应在未与当前有效的法规进行比对的情况下重复使用旧文件。.

特别是，未上市且未注册进行证券交易的股份公司应注意第 296/2026/ND-CP 号法令中规定的关于股东名册副本的附加要求。.

撤销解散企业的决议或决定。

已启动解散程序的企业，如符合第168/2025/ND-CP号法令第64条规定的条件，仍可撤销解散决议或决定。需要正确理解180天的期限，因为它既涉及撤销决定的权利，也涉及更新企业法律地位的机制。.

企业在什么情况下可以撤销解散决定？

自省级企业登记机关收到解散决议或决定之日起 180 天内，如果企业未进行解散，且其法律状态未变更为“已解散”，则企业可以随附相应的注销决议或决定，发出注销通知。.

180天的期限是如何执行的？

180天里程碑需要在两种情况下加以区分：

• 180 天内：如果符合条件，企业可以办理撤销解散决议或决定的程序。.
• 180 天后：如果没有解散登记文件、没有终止子公司经营的文件，也没有按规定提出的书面异议，省级商业登记机关应当按照第 168/2025/ND-CP 号法令第 64 条规定的机制，将法律状态变更为“已解散”。.

因此，180 天不应简单地描述为“解散等待期”。.

取消通知程序

企业需向省级商业登记机关提交注销通知书及注销决议或决定。登记机关收到通知书后，将在一个工作日内公布相关信息，并按规定恢复该企业及其子公司的法律地位。.

MAN协助办理企业解散手续。

对于会计记录不完整、有未缴税款、负债众多或拥有分支机构、代表处和营业场所的企业，解散程序需要在会计、税务和企业登记方面同时实施。.

MAN – Master Accountant Network 可以协助企业审核文件、核对会计和税务义务、准备解散文件、处理子公司相关事宜以及监督流程完成情况。企业可以参考以下内容： 胡志明市企业解散服务 根据案件档案的实际情况确定适当的工作范围。.

在实施之前，企业应明确三个问题：尚待支付的税款、当前的税务记录状况以及哪些附属单位尚未停止运营。从一开始就进行全面审查有助于制定合适的处理方案，并最大限度地减少最后阶段出现的问题。.

总结

企业解散程序十分复杂，涉及企业登记、资产清算、债务清偿、税务义务、员工福利以及子公司处理等诸多环节。企业需要根据具体任务和涉及实体，灵活运用7天、3天、5天和2天等不同时限，而不是采用单一时限来处理整个流程。.

除了准备正确的文件外，企业还需要确保债务和财务义务按顺序清偿，纳税义务履行完毕，并在完成解散登记前终止子公司的运营。如果企业营业执照被吊销或法院下令解散，则必须采用单独的程序，而不能按照完整的自愿解散程序进行。.

关于企业解散程序的常见问题

拖欠税款的企业可以解散吗？

企业必须清偿税款才能完成解散程序。未缴税款不应被解释为阻止企业启动解散程序的任何步骤；但是，如果企业未能履行税款义务且税务机关拒绝批准，则企业将无法按正常程序完成解散登记。.

还清所有债务后，我还有多少时间可以申请离婚登记？

企业必须在所有债务结清之日起5个工作日内提交解散登记文件。这与初始阶段提交解散决议或决定所需的7个工作日不同。.

发出解散通知后，是否有可能撤销解散决定？

是的。自省商业登记机关收到解散决议或决定之日起 180 天内，如果企业未进行解散，且其法律状态未变为“已解散”，则企业可以根据第 168/2025/ND-CP 号法令第 64 条进行注销程序。.