公司解散并非仅仅是提交注销营业执照号码的文件那么简单。企业在完成解散登记之前，还需要同时处理税务义务、债务、员工问题、资产和子公司等事宜。目前的流程需要与……进行比较。 企业法, ，第 168/2025/ND-CP 号法令，第 296/2026/ND-CP 号法令以及第 121/2026/TT-BTC 号通函中更新的表格。.

什么是公司解散？

公司解散是指企业在清偿所有相关债务后，按照法律程序终止其经营活动的过程。企业只有在确保支付或清偿所有资产债务且不存在任何法律规定的纠纷时，才能完成解散。其根本法律依据是《企业法》第59/2020/QH14号。.

解散与破产在性质和条件上有所不同。解散通常由企业或其所有者在企业停止运营且无力偿还债务时启动。相反，如果企业资不抵债且无法在到期日履行其债务，则可能需要根据破产法启动破产程序。.

因此，在开始公司解散程序之前，企业主需要确定企业是否符合解散条件，并审查所有债务、税款、员工和资产。.

公司解散的条件

企业只有在确保所有债务和其他财务义务均已全部偿清，且目前未涉及任何未决的诉讼或仲裁案件时，方可进行解散程序。这一条件至关重要，因为解散程序并非企业消除未偿债务的途径。.

常见的解散案例包括：

• 章程中规定的运营期限已届满，且未决定延长。.
• 根据所有者、董事会或股东大会的决议或决定，视业务类型而定。.
• 该企业已不再符合法律规定的最低成员人数要求，且未在法律规定的期限内变更其法律形式。.
• 这适用于企业登记证被吊销或根据法律规定需要解散企业的情况。.

如果企业主动解散，其解散决定必须经相应类型的主管机关批准。只有获得批准，企业才能进行通知、资产清算、债务清偿和解散登记等步骤。.

公司解散流程。

解散程序必须按特定顺序进行，在最终解散登记步骤之前，必须先清偿税款和债务。 国家企业注册门户网站, 企业履行完各项义务后，应提交解散登记申请，申请书中需包含《企业解散通知书》、资产清算报告、债权人名单以及已偿债务金额。现行表格为根据第121/2026/TT-BTC号通知制定的第30号表格。.

第一步：通过决议或决定解散该组织。

首先，企业必须按照有关当局的规定通过解散决议或决定。.

该决定必须明确说明终止经营的原因以及根据相关规定处理相关问题的方案。决定获批后，企业需要组织资产清算、债务清偿、税务缴纳以及员工相关事宜的安排。.

此外，企业还应在此期间为解散流程建立单独的控制文件。如果等到最终申报日期才进行审查，可能会发现未结清的税款、债务或子公司等问题。.

步骤二：发送解散通知。

通过解散决议或决定后，企业必须按照企业登记条例规定的通知程序进行操作。.

有关解散的信息会及时更新，以便相关各方知悉并履行其权利和义务。同时，公司也需要审查其分支机构、代表处和关联业务场所，以明确其各自的法律地位。.

这是至关重要的一步，因为企业解散不仅仅涉及总部。未完成处理的子公司可能会扰乱解散流程。.

第三步：清算资产并偿还债务。

企业在完成解散程序前，必须全面清点其现有资产、应收账款、应付账款以及对员工的义务。清算情况必须反映在解散记录中，包括资产清算报告、债权人信息以及已偿债务金额。目前，国家企业注册门户网站要求在解散登记文件中提供这些信息。.

付款顺序需要严格控制。企业不应认为仅仅缴纳税款就足以完成解散程序。.

原则上，各项义务应分组审查，包括：

• 员工权利和福利。.
• 应缴纳的税款和其他应付给州预算的款项。.
• 欠组织、个人和合作伙伴的其他债务。.
• 溶解过程中产生的费用。.

在清偿所有债务及相关费用后，剩余资产将按照适用于各类企业的法规中规定的所有者、成员或股东的权利进行处置。.

第四步：完成税务和财务义务。

这通常是解散过程中最耗时的部分。企业需要确定税务申报和付款情况、发票、应付账款、可抵扣或可退还金额以及其他未偿债务。.

企业不仅应该核对税务账户中的应缴税款金额，还应该将其与会计记录、纳税申报表、发票和相关文件进行比较。.

尤其需要审查以下内容：

• 税务申报状态。.
• 仍有税款待缴。.
• 电子发票及发票使用情况。.
• 如有罚款或滞纳金，也一并计入。.
• 员工保险相关义务。.
• 应收账款和应付账款会影响会计数据。.
• 如果企业需要接受税务结算或审计，则需说明税务结算或审计的进展情况。.

需要注意的是，企业解散登记程序与纳税义务的履行直接相关。目前，国家企业登记门户网站要求在企业解散登记文件中提供已缴债务金额的信息，包括税款以及企业解散决定作出后员工缴纳的社会保险、医疗保险和失业保险等缴款情况（如有）。.

第五步：终止子公司的运营。

如果企业有分支机构、代表处或营业场所，则在最终解散企业之前，必须检查并解决每个单位的法律地位。.

这是企业主只关注总部营业执照号码时容易忽略的一点。每个子公司都可能有自己的纳税义务、发票、劳工问题或记录。.

因此，在提交最终解散申请之前，会计师应将子公司清单与企业登记资料和税务管理记录进行核对，以确保没有子公司尚未处理。.

第六步：提交解散登记申请。

在偿清所有债务及相关义务后，企业应向企业登记机关办理解散登记。根据解散程序，解散登记文件包括《企业解散通知书》和《企业资产清算报告》；债权人清单及已偿债务金额，包括税款和员工保险缴款（如有）等信息。所用表格为第121/2026/TT-BTC号通知规定的第30号表格。.

一项值得注意的更新是： 第 296/2026/ND-CP 号法令及有关企业登记的新要点。. 第296/2026/ND-CP号法令于2026年7月23日由政府颁布，并于当日生效。企业在准备解散文件时，需要将此修订后的法规与其具体业务类型进行比对。.

步骤 7：企业登记机关办理法律地位手续。

收到申请后，企业登记机关将按照企业登记法规和税务机关的反馈意见，对企业的法律地位进行处理。.

因此，企业不应将提交申请视为终点。企业登记系统中的最终法律状态是判断解散程序是否已按照登记程序完成的关键依据。.

公司解散程序所需文件。

目前的解散登记文件主要包括两类：解散通知书和证明企业已清算资产、清偿债权人债务的文件。根据第121/2026/TT-BTC号通知，国家企业登记门户网站目前发布用于此程序的第30号表格。.

履行完义务后办理解散登记手续。

企业需要根据提交时生效的表格和组成部分准备文件。.

就基本组成部分而言，该文件包括：

• 关于公司解散的公告。.
• 公司资产清算报告。.
• 债权人名单及已偿还债务金额，包括税款债务和雇员保险缴款（如适用）。.

国家商业登记门户网站现在将第 30 号表格确定为根据第 121/2026/TT-BTC 号通函用于企业解散通知的表格。.

对于股份公司而言，有必要进一步查阅第296/2026/ND-CP号法令的修订规定，以确定特定企业所需的文件，尤其是在涉及股东名册相关规定的情况下。该法令自2026年7月23日起生效。.

文件提交前需要进行核实。

除了最终的登记文件外，企业还应进行内部检查，以作为清算和债务结算的基础文件。.

比较应侧重于：

• 解散决议或决定。.
• 会计记录及相关财务报表。.
• 税务责任状况。.
• 员工和保险记录。.
• 应收账款和应付账款清单。.
• 剩余资产和清算文件。.
• 分支机构、代表处和营业场所的现状。.
• 那些仍然有效的合同需要清算或终止。.

并非所有情况下，此清单都是文档的必要组成部分。它是一项内部控制措施，旨在降低最终文档与企业实际情况不符的风险。.

公司解散时的税务和财务义务。

正在办理解散手续的企业必须在完成解散程序前清偿所有未缴税款和财务债务。现行解散登记要求企业申报债务偿还情况，包括税款和员工保险缴款（如有）。因此，税务审查应与资产负债清算同步进行，不应拖延至最后阶段。.

解散前审查税务义务。

会计人员首先应该将会计数据与税务记录进行比对。.

由于未提交的发票、错误的申报期、未处理的发票或未完全计入的税款，企业可能会出现会计数据与税务管理数据之间的差异。.

对于准备解散的企业，审查应涵盖以下四个方面：

1. 公司是否有尚未提交的纳税申报表？
2. 是否有任何未缴税款或滞纳金？
3. 发票和销售数据方面是否还有其他需要处理的问题？
4. 在结账前，是否有任何税款、资产或负债需要调整？

处理发票和会计记录。

停止经营并不意味着可以忽略会计记录。企业仍需确保用于编制清算报告和确定剩余债务的数据均基于相关文件、账簿和记录。.

如果企业仍有资产，则需要确定如何处理这些资产以及相关文件。如果存在未偿债务，则需要在确认已偿债务金额之前与相关方进行核实。.

因此，解散程序通常不仅仅是企业登记程序，还包括会计和税务结算程序。.

履行对员工的义务

在最终确定解散程序之前，企业需要审查所有应付给员工的款项和相关的保险义务。.

国家企业登记门户网站现在要求在解散文件中报告已偿还的债务，包括员工的社会保险、医疗保险和失业保险缴款（如有）。.

因此，企业在最终确定文件之前，应核对员工名单、工资、应付账款和保险缴款情况。.

解散时债务偿还顺序

企业需要区分偿债顺序和偿清所有债务后剩余资产的处理方式。不应简单地认为履行纳税义务就足以使企业符合解散条件。偿债款项必须涵盖员工薪金、税款、其他债务以及与解散过程相关的费用。.

实际上，会计人员应该为每个债权人编制一份对账单，而不是仅仅追踪一个应付总额。这有助于确定哪些款项已支付，哪些款项尚未支付，以及哪些单据需要补充。.

企业履行完其义务后，剩余资产将按照适用于该企业类型的法规以及所有者、成员或股东的权利进行处置。.

特殊情况需要特别关注。

该公司是否设有分公司或代表处？

拥有子公司的企业在最终确定解散程序之前，需要核实每个子公司的法律地位。.

具体而言，分公司可能拥有自己的税务记录、发票、劳务记录和交易记录。如果只关闭总公司而忽略分公司，可能会导致企业无法履行所有相关义务。.

该公司仍有资产。

如果企业仍有资产，则需要将其清算并完整地记录在会计账簿中。.

在公司偿清所有债务之前，不应将资产分配给成员或股东。如果公司在仍有对员工、政府机构或债权人的债务的情况下转移资产，则可能产生风险。.

该公司仍有未偿债务。

应收账款也需要进行审查，因为它们是企业履行对债权人义务的来源。.

企业常犯的一个错误是，仅凭银行账户中的金额就断定自己“无债一身轻”，而会计记录仍然显示应付账款、预付款或对合伙人的负债。.

反之，如果企业仍有未结清的应收账款，则需要确定在清算过程中如何处理这些应收账款。.

股份公司

对于股份公司而言，解散文件需要根据现行法规和公司类型进行审核。第296/2026/ND-CP号法令及关于企业登记的新规定已对第168/2025/ND-CP号企业登记法令进行了修订，并于2026年7月23日起生效。因此，股份公司在提交文件时需要核实文件的完整性，而不能再使用旧表格或旧说明。.

目前这一点尤其值得注意，因为企业登记表格也刚刚更新。 通函 121/2026/TT-BTC, 自 2026 年 8 月 21 日起生效。.

公司解散时常见的错误

以下错误通常源于企业将解散仅仅视为一个登记程序，而不是一个涵盖法律、会计和税务方面的综合过程。.

• 他们只准备好了解散登记文件，但尚未缴纳税款。.
• 不对分支机构、代表处或营业地点进行审查。.
• 在编制资产清算报告之前，不要核对应付账款。.
• 尚未履行对员工和保险的义务。.
• 使用旧表格，而不是检查当前有效的表格。.
• 一旦所需文件修订完毕，就不要再更新规章制度。.
• 在尚未清偿债权人债务的情况下，分配剩余资产。.
• 只查看银行账户余额，而不核对会计记录。.

降低风险的一种方法是，在最终提交申请前进行三层核对：公司的法律记录、会计数据和税务状况。如果这三层数据不一致，申请解散可能会导致额外的处理程序。.

具备从会计和税务角度审查解散文件的经验。

从文件处理的角度来看，企业解散流程应按照业务运营顺序进行，而非仅仅按照表格填写顺序。首先，确定资产和负债；然后，清偿税款和员工债务；处理受抚养人事宜；最后才完成解散登记文件。.

MAN（Master Accountant Network，注册会计师网络）可以参与审核会计记录、核对税款以及检查财务数据与解散文件的一致性。这种方式有助于企业主了解整个流程，而不仅仅是在企业注册机构办理手续。.

尤其当法规和表格更新时，企业应在提交申请前查看当前有效的文档。. 第296/2026/ND-CP号法令 第 1 号通知于 2026 年 7 月 23 日发布并生效，而第 121/2026/TT-BTC 号通知于 2026 年 8 月 21 日发布并生效。.

总结

公司解散流程应遵循统一的程序，涉及公司法、会计和税务机关。重点不在于提交最终文件，而在于确保公司在办理解散登记前已妥善处理其资产、负债、税务义务、员工和子公司等事宜。.

尤其需要注意的是，企业在提交申请时必须使用正确的表格并核对相关规定。目前，第296/2026/ND-CP号法令已修订了第168/2025/ND-CP号法令，第121/2026/TT-BTC号通知也更新了企业登记表格。因此，解散文件必须与现行规定进行比对，而不能依赖以往的文件或表格。.

专业知识：本内容由MAN（Master Accountant Network，美国注册会计师协会）从会计、税务和公司法角度汇编而成。在将其应用于具体企业时，必须对比实施时的企业类型、纳税义务、负债、资产和子公司情况。.

关于公司解散程序的常见问题

解散公司需要哪些文件？

企业需要执行解散决定，按要求通知有关部门，清算资产，清偿债务和税款，处理保险和员工相关事宜，然后提交解散登记文件。目前的文件包括《企业解散通知书》和《资产清算报告》，以及债权人名单和已偿债务金额。.

拖欠税款的公司可以解散吗？

企业在仍有未偿债务的情况下不应完成解散程序。现行的解散登记要求企业申报所有已偿债务，包括税款和员工保险缴款（如有）。.

已解散的股份公司是否需要股东名册副本？

对于未上市且未进行证券交易的股份公司，企业需要根据第296/2026/ND-CP号法令的规定，确认其解散文件中是否需要包含股东名册副本。该修订条例自2026年7月23日起生效。.