公司解散程序及您需要了解的税务义务。

公司解散程序并非仅仅发布停止运营的决议或决定。企业还必须处理资产、清偿债务、履行纳税义务、解决员工福利问题，并终止任何分支机构、代表处或营业场所的运营（如适用）。.

根据现行规定，企业只有在确保所有债务和其他财务义务均已偿清，且目前未涉及任何诉讼或仲裁纠纷的情况下，方可解散。自2026年7月和8月起，该流程还将因第296/2026/ND-CP号法令及第121/2026/TT-BTC号通函而发生显著变化。.

专业性：内容由MAN（Master Accountant Network，注册会计师协会）团队从企业会计、税务和法律的角度进行汇编和审核。具体应用于每个企业时，需与现有记录和实际债务进行比对。.

办理公司解散手续的条件

希望进行公司解散的企业必须符合法律允许的解散情形之一，并满足偿付能力方面的条件。其主要依据是经第76/2025/QH15号法律修订和补充的第59/2020/QH14号企业法。.

可以直接进行比较。 企业法第59/2020/QH14号 和 第76/2025/QH15号法律 在确定适用的法律依据时。.

企业解散案例

《企业法》第207条规定，企业在下列情况下可以解散：

• 根据公司章程规定，公司经营期限已届满，且未决定延长。.
• 根据企业的类型，解散可以通过企业所有者、公司所有者、董事会或股东大会的决议或决定来进行。.
• 公司连续 6 个月未达到法律规定的最低成员或股东人数，且未办理变更业务类型的手续。.
• 除《税收管理法》另有规定外，营业执照予以撤销。.

本文重点讨论企业通过主管机关的决议或决定主动解散的情况。而企业登记证被吊销或法院下令解散的情况则有其自身的程序。.

有关负债和财务义务的条件

核心要求是企业必须确保所有债务和其他财务义务均已偿清，且目前未涉及任何诉讼或仲裁纠纷。因此，在启动该程序之前，企业应同时审查其负债、纳税义务、员工义务、资产和未履行合同。.

关于付款顺序，企业应优先支付员工相关款项，然后再偿还税款和其他债务。这一点应在资产清算记录和债权人名单中得到一致体现。.

公司解散申请程序

通常情况下，公司解散程序包括通过决议或决定、提交解散信息、清算资产和清偿债务、终止子公司运营、提交解散登记文件以及与税务机关完成协调。现行程序依据是第168/2025/ND-CP号法令，该法令经第296/2026/ND-CP号法令修订。.

原文可参见第 168/2025/ND-CP 号法令及修订后的第 296/2026/ND-CP 号法令。.

第一步：通过决议或决定解散该组织。

解散决议或决定是第一步。该文件必须包含《企业法》第208条规定的内容，包括企业名称和地址、解散理由、合同清算和债务清偿的时间和程序、劳动合同义务处理方案以及授权人的签名。.

决策权限取决于企业类型。决议或决定作出后，企业将组织资产清算并制定计划以处理未偿债务。.

步骤二：提交解散信息

自解散决议或决定通过之日起 7 个工作日内，企业应向其总部所在地的省级企业登记机关提交所需文件。.

省级商业登记机关收到解散决议或决定后3个工作日内，应当公布相关信息，将企业的法律状态更新为“解散程序中”，并按规定将相关信息送交税务机关和民事执法机关。.

这一步骤并不意味着公司已经解散。公司仍需继续清算资产、清偿债务并完成最终手续。.

第三步：清算资产并偿还债务。

解散决定获批准后，企业组织资产清算和债务清偿。债务清偿按《企业法》第208条规定的优先顺序进行：

• 未付工资、遣散费、社会保险、医疗保险、失业保险以及其他法律规定的员工福利。.
• 税务债务。.
• 其他债务。.

在清偿解散费用和所有债务后，剩余资产将按照约定分配给私营企业所有者、成员、股东或所有者。有关负债和支付程序的更详细信息，请参阅以下文章。 办理企业解散登记及必要手续。 在 MAN 的内容系统上。.

第四步：审查并履行纳税义务

税务义务必须与公司解散程序同步处理。企业在提交解散登记申请前，需要审核其纳税申报表、未缴税款、发票、证明文件及相关义务。.

根据第168/2025/ND-CP号法令，省级商业登记机关在收到解散登记文件后，会将信息转交给税务机关。税务机关有2个工作日的时间就纳税义务履行情况出具意见。.

企业可以参考这篇文章了解更多详细信息。 解散企业时的税务义务及新流程。.

第五步：终止子公司的运营。

在申请解散公司之前，必须终止所有分支机构、代表处和营业场所（如有）的运营。企业应核查其营业执照信息和内部记录，以避免遗漏实际上已停止运营但尚未依法终止的附属单位。.

如需核实文件，可参考以下内容。 根据现行规定，企业解散需要哪些文件？.

第六步：提交解散登记申请。

企业须在清偿所有债务后的五个工作日内，向其总部所在地省级企业登记机关提交解散登记文件。基本文件包括：企业解散通知书；资产清算报告；债权人清单及已偿债务金额（包括税款和员工保险缴款，如有）。.

自2026年8月21日起，企业需按照第121/2026/TT-BTC号通知使用现行表格。关于解散手续，请注意使用第30号表格。您可直接在网站上按企业类型查看表格及说明。 国家企业注册门户网站.

步骤 7：企业登记机关办理法律地位手续。

省级商业登记机关收到解散登记申请后，会将相关信息转交税务机关，以确定纳税义务履行情况。如符合条件，省级商业登记机关应自收到解散登记申请之日起5个工作日内，按规定将企业法律状态更新为已解散。.

如果税务机关认定某企业未履行纳税义务，该企业必须在程序完成前继续清偿未偿债务。.

公司解散过程中需要注意的关键日期。

以下时间线分别从不同的法律事件开始。因此，不建议机械地将这些时间段相加来确定所有企业的总解散时间。.

时间线	内容
7个工作日	公司在解散决议/决定获得批准后，提交解散决议/决定及所需文件。.
3个工作日	企业登记机关在收到解散决议或决定后，会对相关信息进行处理。.
5个工作日	企业可以在偿清所有债务之日起申请解散登记。.
2个工作日	税务机关在收到解散登记信息后，将就纳税义务的履行情况发表意见。.
5个工作日	如果所有条件都满足，企业登记机关在收到解散登记申请后将办理法律状态手续。.
180天	该机制用于处理企业未能完成法律程序且未按法律规定提出任何异议的法律情况。.

180天的期限是一种条件性处理机制，并非所有企业都必须在这段时间内解散。企业在申请此期限前，需要密切关注其申请状态及相关条件。.

公司解散申请需要哪些文件？

企业解散登记文件应在企业清偿所有法律规定的义务后准备。除法律文件外，会计师还需要准备数据以证明资产清算、债务清偿和税款缴纳情况。.

企业解散登记文件

根据《企业法》第210条和现行企业登记准则，解散登记文件包括以下主要文件：

• 企业解散通知。.
• 公司资产清算报告。.
• 债权人名单及已偿还债务金额，包括税款债务以及为雇员缴纳的社会保险、医疗保险和失业保险（如适用）。.

表格30是现行表格系统中企业解散通知表格。企业应直接从官方网站下载该表格，而不应使用更新日期不明的流传文件。.

股份公司新票据

自2026年7月23日起，第296/2026/ND-CP号法令修订了第168/2025/ND-CP号法令。对于未上市且未进行证券交易的股份公司，所需文件包括股东名册副本。.

该组企业在提交申请前，需要将第296/2026/ND-CP号法令的要求与第121/2026/TT-BTC号通函下的现行第30号表格进行比较。修订后的内容已发布在[此处应填写发布日期]。 第296/2026/ND-CP号法令 以及新的形式 通函 121/2026/TT-BTC.

与税务义务相关的文档和工作。

解散记录必须准确反映债务偿还情况，包括税款债务。因此，会计师在编制资产清算报告和债权人清单之前，应将账簿中的数据与税务负债数据进行核对。.

对于经营历史悠久、发票数量众多或有多个纳税申报期的企业，建议在提交之前，在会计记录、纳税申报表和纳税义务数据之间创建单独的调节表，以发现差异。.

公司解散过程中的税务义务

税务义务是公司解散过程中至关重要的环节。企业必须根据自身当前状况，清偿税款并处理与税务登记、发票和文件相关的各种问题。此外，注销税务识别号与更新公司法律状态应有所区别。.

现行税务登记规定如下： 通函 86/2024/TT-BTC.

解散前审查税务义务。

在提交最终文件之前，企业应检查以下几类义务：

• 纳税申报表不完整或缺失。.
• 根据实际数据计算的未缴税款、滞纳金或财务义务。.
• 发票和单据状态。.
• 分支机构、代表处或营业场所产生的义务（如有）。.
• 应收账款和应付账款需要进行处理，才能完成资产清算报告。.

尽早审查有助于减少因未履行纳税义务或相关数据未解决而导致解散登记申请无法完成的情况。.

处理发票和文件

企业需要核查发票、收据和相关税务申报记录的状态。他们不应该只比较应缴税款金额，而忽略税务申报期、发票日期或会计凭证。.

记录还应按期间和业务组进行整理，以便在税务义务处理过程中需要进行核对时能够提供解释。.

对海关当局的义务

如果企业从事进出口业务，则在完成解散程序前，必须单独审查所有未清关的关税义务。进出口业务的停止并不意味着所有相关义务都已履行完毕。.

对于存在未申报事项、未付款项或海关文件的情况，企业在准备最终解散文件之前，应将其与实际数据进行核对。.

终止税务识别号

税务识别号的注销受税务登记法规的约束，而企业法人资格的变更（解散）则受企业登记法的约束。这两个过程相关，但不应视为单一程序。.

根据现行程序，企业登记机关会将相关信息发送给税务机关，征求其对企业履行纳税义务的意见。因此，企业应提前主动处理纳税事宜，并密切关注解散登记过程中各部门之间的协调工作。.

办理公司解散手续时需要注意的特殊情况。

并非所有企业的复杂程度都相同。对于涉及特定依赖关系、资产、负债或解散理由的案例，在选择程序之前需要进行个别审查。.

该公司设有分公司、代表处或营业场所。

拥有子公司的企业必须在提交解散申请前，完成其分支机构、代表处和营业场所的终止运营手续。这一点很容易被忽略，尤其是在企业已停止在某地运营但尚未在企业登记系统中完成终止运营手续的情况下。.

该公司拥有资产或负债。

仍持有资产的企业必须组织清算，并按优先顺序利用适当资源偿还债务。在最终确定资产清算报告之前，还需要审查应收账款，以确定其可收回性。.

如果企业仍在法庭或仲裁中卷入纠纷，则在进行最终文件工作之前，需要评估解散的条件。.

解散是由于营业执照被吊销或法院判决而发生的。

如果企业的营业执照被吊销，或者被具有法律效力的法院判决解散，则按照《企业法》第 209 条和第 168/2025/ND-CP 号法令第 65 条的规定，有单独的程序。.

企业不应照搬自愿解散程序处理此案，因为其法律依据和处理标准有所不同。.

公司解散程序中常见的错误。

常见错误通常源于使用过时的指南、未能核对纳税义务或遗漏附属实体。一些值得注意的错误包括：

关于企业登记机关，请使用旧的指导方针。

第168/2025/ND-CP号法令在解散程序中使用了“省级商业登记机关”一词。企业应查阅现行商业登记制度生效前制定的指导文件。.

混淆了纳税义务和离婚登记文件。

不应将履行纳税义务和办理公司解散登记视为两个完全独立的程序。目前的流程涉及企业登记机关和税务机关之间的协调，其中对纳税义务的意见是申请处理的一部分。.

省略相关单位

在提交解散申请前，需要对分支机构、代表处和营业场所进行检查。即使某个单位实际上已经停止运营，但尚未依法终止，也可能影响解散流程。.

部分股份公司缺少新文件。

自 2026 年 7 月 23 日起，未上市且未注册证券交易的股份公司应注意，按照修订后的法规规定，其申请文件中应包含股东名册副本。.

未能偿还对员工的债务和义务。

解散决议或决定并不免除付款义务。企业仍须按照优先顺序支付员工福利、税款及其他债务。.

具备从会计和税务角度审查解散文件的经验。

一份完整的解散申请不仅需要充足的证明文件，还需要法律记录、会计账簿、纳税义务与企业实际情况相符。提交申请前，您可以根据以下四个主要方面进行审核：

• 法律地位：检查业务类型、解散理由、注册办事处和所有子公司。.
• 税务状况：比较纳税申报表、未缴税款、发票、证明文件和其他未偿债务。.
• 负债和资产：确认应收账款和应付账款余额；制定资产处置计划；确定付款顺序。.
• 解散文件：比较解散决议或决定、资产清算报告、债权人名单和已偿还债务金额。.

一个值得注意的风险是，法律记录显示企业已付款，但会计记录或单据却无法证明该交易。反之，会计数据可能已经处理完毕，但纳税义务或附属义务可能尚未履行，这也会延长处理时间。.

如果企业需要审查其整个流程，可以参考本文了解更多信息。 根据现行法规解散企业的程序。 北约。.

自解散决定作出后，禁止进行以下活动。

自解散决定作出以来，管理人员及相关人员必须遵守《企业法》规定的限制。尤其应避免的行为包括：

• 隐瞒或处置资产。.
• 放弃或减少追讨债务的权利。.
• 利用公司资产将无担保债务转换为有担保债务。.
• 签署新合同，但与解散程序相关的合同除外。.
• 法律禁止抵押、质押、赠与或租赁财产。.
• 想方设法筹集资金。.

清算和解散所需程序的继续进行，必须与不服务于解散目的的新业务交易的产生区分开来。.

总结

解散公司的程序必须按正确的顺序进行，从通过决议或决定、通知、资产清算、债务结算、税务义务处理、终止子公司运营，到提交解散登记申请。.

7个工作日、5个工作日、2个工作日和180天这几个里程碑分别对应不同的法律事件。企业需要为每个里程碑确定合适的起始点，而不是对所有情况都采用固定的时间表。.

值得注意的是，第 296/2026/ND-CP 号法令将于 2026 年 7 月 23 日生效，第 121/2026/TT-BTC 号通知将于 2026 年 8 月 21 日生效。因此，企业需要在实施时检查相关表格和所需文件，特别是对于需要特别关注股东名册的股份公司而言。.

在提交申请之前，审查法律地位、纳税义务、负债、资产和子公司是最大限度降低延误或重新处理风险的关键步骤。.

主要法律依据

以下文本是用于对比本文内容的官方来源：

• 企业法第 59/2020/QH14 号。.
• 第 76/2025/QH15 号法律修改和补充了《企业法》的若干条款。.
• 关于企业登记的第 168/2025/ND-CP 号法令。.
• 第 296/2026/ND-CP 号法令修改和补充了第 168/2025/ND-CP 号法令。.
• 第 121/2026/TT-BTC 号通知修改了企业登记表格。.
• 关于税务登记的第 86/2024/TT-BTC 号通告。.

关于公司解散程序的常见问题

公司解散程序包括哪些步骤？

在典型的解散过程中，企业通常会通过决议或决定、提交解散信息、清算资产和清偿债务、终止子公司、提交解散登记申请以及完成法律程序等方式进行解散。.

公司解散需要满足哪些条件？

企业必须符合解散条件，已确保全部债务和其他财务义务得到全额偿付，并且目前没有卷入任何正在进行的法庭或仲裁纠纷。.

公司解散时是否仍需履行纳税义务？

是的。税款债务是解散过程中必须解决的义务之一。税务机关将按照第168/2025/ND-CP号法令规定的协调机制参与核查纳税义务履行情况的过程。.